Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОСОБЕННОСТЯХ ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ РАБОТНИКОВ (НАРОДНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ)
Принят
Государственной Думой
24 июня 1998 года
Одобрен
Советом Федерации
9 июля 1998 года
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
1. Настоящий Федеральный закон определяет особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) (далее - народные предприятия), права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
2. К народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Статья 2. Порядок создания народного предприятия
1. Народное предприятие может быть создано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49 процентов уставного капитала.
Создание народного предприятия иным способом не допускается.
2. Участники коммерческой организации в установленном законодательством Российской Федерации и учредительными документами данной организации порядке принимают решение о преобразовании ее в народное предприятие.
3. Участники коммерческой организации, голосовавшие против преобразования коммерческой организации в народное предприятие, имеют право в течение одного месяца после даты принятия указанного решения предъявить требование о выкупе своих акций (долей, паев) полностью или частично.
4. Работники коммерческой организации, участники которой приняли указанное в пункте 2 настоящей статьи решение не менее чем тремя четвертями голосов от их списочной численности, в установленном законодательством Российской Федерации порядке дают согласие на создание народного предприятия.
В случае, если работники коммерческой организации не дали согласия на создание народного предприятия, решение участников коммерческой организации о ее преобразовании в народное предприятие считается несостоявшимся.
5. Если работники коммерческой организации дали согласие на создание народного предприятия, те из них, кто решил стать акционером народного предприятия, и участники коммерческой организации, подлежащей преобразованию, заключают договор о создании народного предприятия.
В случае, если участники коммерческой организации и ее работники, решившие стать акционерами народного предприятия, не достигли согласия по условиям договора о создании народного предприятия, указанное в пункте 2 настоящей статьи решение считается несостоявшимся.
Статья 3. Договор о создании народного предприятия, устав народного предприятия
1. Договор о создании народного предприятия помимо сведений, указанных в пункте 5 статьи 9 Федерального закона "Об акционерных обществах", должен содержать следующее:
1) сведения о количестве акций народного предприятия, которыми может владеть в момент создания народного предприятия:
каждый работник, в том числе являющийся участником преобразуемой коммерческой организации и решивший стать акционером народного предприятия;
каждый участник преобразуемой коммерческой организации, не являющийся ее работником;
каждое физическое лицо, не являющееся участником преобразуемой коммерческой организации, и/или юридическое лицо;
2) денежную оценку акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации;
3) условия, сроки и порядок выкупа народным предприятием акций народного предприятия у его акционеров в целях соблюдения настоящего Федерального закона и условий договора о создании народного предприятия;
4) указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия.
2. Договор о создании народного предприятия должен быть подписан всеми лицами, решившими стать акционерами народного предприятия.
3. С акционерами, предъявившими требования о выкупе акций в соответствии с пунктом 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, а также с акционерами, у которых количество акций народного предприятия на дату его создания оказалось не соответствующим требованиям пункта 1 статьи 6 настоящего Федерального закона и условиям договора о создании народного предприятия, народное предприятие обязано в течение одного месяца после даты его создания заключить договоры купли-продажи принадлежащих им акций. При этом выкупная цена принадлежащих им акций не может превышать их рыночную стоимость.
4. Устав народного предприятия помимо сведений, указанных в пункте 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", должен содержать сведения о:
максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут владеть в совокупности физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и/или юридические лица;
максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия.
Статья 4. Уставный капитал народного предприятия
1. Народное предприятие вправе выпускать только обыкновенные акции. Уменьшение количества голосов владельцу акций народного предприятия при голосовании по принципу "одна акция - один голос" не допускается.
Номинальная стоимость одной акции народного предприятия определяется общим собранием акционеров народного предприятия (далее - общее собрание акционеров), но не может быть более 20 рублей.
2. Работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала.
Работникам народного предприятия, более 45 процентов уставного капитала которого принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам, должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов уставного капитала, не позднее чем на дату окончания десятого финансового года после года создания народного предприятия.
Работникам народного предприятия, от 35 до 45 процентов уставного капитала которого принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам, должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов уставного капитала, не позднее чем на дату окончания пятого финансового года после года создания народного предприятия.
В случае, если в сроки, установленные абзацами вторым и третьим настоящего пункта, работникам народного предприятия не будет принадлежать указанное выше количество акций народного предприятия, народное предприятие в течение одного года должно преобразоваться в коммерческую организацию иной формы. По истечении указанного срока народное предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления.
3. Доля акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть в момент его создания работник преобразуемой коммерческой организации, должна быть равна доле оплаты его труда в общей сумме оплаты труда работников за предшествующие созданию народного предприятия 12 месяцев. Договором о создании народного предприятия может быть предусмотрен иной порядок определения доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть в момент его создания работник преобразуемой коммерческой организации.
4. Работник преобразуемой коммерческой организации, не имеющий достаточного количества акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации для обмена на количество акций народного предприятия, которое должно ему принадлежать в соответствии с договором о создании народного предприятия, обязан оплатить не менее 50 процентов стоимости того количества акций народного предприятия, которое должно ему принадлежать в момент создания народного предприятия.
5. Доля акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут владеть в совокупности в момент его создания участники преобразуемой коммерческой организации, не являющиеся ее работниками, должна быть менее 25 процентов уставного капитала народного предприятия, если договором о создании народного предприятия на периоды не более установленных пунктом 2 настоящей статьи не предусмотрено иное.
6. Доля акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия в момент его создания, не может превышать максимальную долю, указанную в пункте 1 статьи 6 настоящего Федерального закона, если договором о создании народного предприятия на периоды не более установленных пунктом 2 настоящей статьи не предусмотрено иное.
7. Минимальный уставный капитал народного предприятия должен составлять не менее 100 тысяч рублей.
8. Выкуп акций народного предприятия у акционеров, указанных в пункте 3 статьи 3 настоящего Федерального закона, может быть осуществлен только за счет прибыли народного предприятия.
Статья 5. Наделение акциями работников народного предприятия
1. Народное предприятие ежегодно с соблюдением ограничений, установленных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, вправе увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год.
2. Дополнительные акции народного предприятия, а также акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.
3. На вновь принятых на работу работников народного предприятия распространяется действие пункта 2 настоящей статьи в случае, если они проработали не менее трех месяцев в отчетном финансовом году.
В случаях, предусмотренных уставом народного предприятия, может быть установлен иной период работы работника народного предприятия, по истечении которого он может быть наделен акциями народного предприятия в указанном в пункте 2 настоящей статьи порядке, однако этот период не может быть менее трех месяцев и более 24 месяцев.
4. Порядок определения сумм оплаты труда работников народного предприятия за отчетный финансовый год в целях, указанных в пункте 2 настоящей статьи, а также порядок наделения акциями народного предприятия работников народного предприятия утверждаются общим собранием акционеров. Решение принимается по принципу "один акционер - один голос".
5. Положения настоящей статьи вступают в силу после выполнения условий договора о создании народного предприятия.
Статья 6. Ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия
1. Один акционер народного предприятия, являющийся его работником (далее - работник-акционер), не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5 процентов уставного капитала народного предприятия.
Максимальная доля акций народного предприятия, которой может владеть один работник-акционер, установленная абзацем первым настоящего пункта, может быть уменьшена уставом народного предприятия.
Если по каким-либо причинам, в том числе в результате наделения акциями в соответствии со статьей 5 настоящего Федерального закона, у одного работника-акционера оказалось количество акций народного предприятия, превышающее установленную уставом народного предприятия максимальную долю, народное предприятие обязано выкупить у такого работника-акционера те акции, которые образуют указанное превышение, а работник-акционер обязан продать их народному предприятию. Выкуп производится по номинальной стоимости акций народного предприятия в течение трех месяцев с даты образования такого превышения.
2. Работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
3. Работник-акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами.
Количество разрешенных к продаже акций народного предприятия одним работником-акционером устанавливается общим собранием акционеров, при этом оно не может превышать 20 процентов принадлежащих данному работнику-акционеру акций народного предприятия на указанную дату.
4. Народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
5. По решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.
В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
6. Народное предприятие несет ответственность по денежным обязательствам, вытекающим из пункта 3 статьи 3 настоящего Федерального закона и пунктов 1, 4 и 5 настоящей статьи, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
7. Уволившийся работник-акционер, не согласный с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций народного предприятия, вправе в письменной форме обжаловать ее в ревизионную (контрольную) комиссию народного предприятия (далее - контрольная комиссия).
8. При недостаточности имущества работника-акционера для удовлетворения предъявленных ему требований кредиторов народное предприятие обязано по решению суда выплатить им выкупную стоимость принадлежащих такому работнику-акционеру акций или их части. При этом акции народного предприятия, выкупная стоимость которых выплачена кредиторам, переходят на баланс народного предприятия.
9. Акционеры народного предприятия - физические лица, не являющиеся его работниками, и юридические лица имеют право в любое время продать по договорной цене принадлежащие им акции в первую очередь акционерам народного предприятия, а в случае их отказа - самому народному предприятию или его работникам, не являющимся его акционерами.
10. Действие пунктов 4 - 6 настоящей статьи распространяется на наследников умерших работников-акционеров.
11. Положения пунктов 1 и 2 настоящей статьи вступают в силу после выполнения условий договора о создании народного предприятия.
12. Правила статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяются только на акционеров народного предприятия - физических лиц, не являющихся его работниками, и юридических лиц.
Статья 7. Выкупная стоимость акций народного предприятия и выплата дивидендов
1. Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
На народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создается специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.
2. Дивиденды по акциям народного предприятия выплачиваются не чаще чем один раз в год.
Народное предприятие не вправе принять решение о выплате дивидендов, если:
на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки могут появиться в результате выплаты дивидендов;
стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше такой суммы в результате выплаты дивидендов;
оно не выкупило у своих акционеров акции народного предприятия, доля которых в общем количестве акций народного предприятия не соответствует требованиям статьи 6 настоящего Федерального закона и устава народного предприятия.
Статья 8. Продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе
1. Акции народного предприятия, находящиеся на его балансе, полностью или частично могут быть проданы его работникам, а также физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам.
Количество продаваемых акций народного предприятия, цена, по которой они будут продаваться, условия и порядок их продажи утверждаются решением общего собрания акционеров, принятым не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании акционеров.
2. Продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, осуществляется в соответствии с настоящим Федеральным законом, при этом количество продаваемых акций народного предприятия не может превышать 50 процентов общего количества акций народного предприятия, предназначенных для распределения между работниками в соответствии с пунктом 2 статьи 5 настоящего Федерального закона.
3. Продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.
Уставом народного предприятия может быть установлен дополнительный перечень лиц, продажа акций народного предприятия которым не допускается.
Статья 9. Численность работников и акционеров народного предприятия
1. Среднесписочная численность работников народного предприятия не может составлять менее 51 человека. При снижении указанной численности народное предприятие обязано в течение одного года привести ее в соответствие с настоящим пунктом либо преобразоваться в коммерческую организацию иной формы.
При невыполнении этого требования в течение указанного срока народное предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления.
2. Число работников, которые не являются акционерами народного предприятия (далее - работники-неакционеры), за отчетный финансовый год не должно превышать 10 процентов численности работников народного предприятия.
В случае, если среднесписочная численность работников-неакционеров за третий полный отчетный финансовый год с года создания народного предприятия или за любой последующий финансовый год превысит 10 процентов среднесписочной численности работников народного предприятия, народное предприятие обязано в течение одного года привести среднесписочную численность работников-неакционеров в соответствие с настоящим пунктом либо преобразоваться в коммерческую организацию иной формы.
При невыполнении указанного требования в течение указанного срока народное предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления.
3. При расчете среднесписочной численности работников народного предприятия для целей настоящего Федерального закона не подлежат учету работники, с которыми заключены трудовые договоры (контракты) на время выполнения определенной работы, а также сезонные работники.
4. Число акционеров народного предприятия не должно превышать пять тысяч. При превышении указанного числа народное предприятие обязано в течение одного года привести его в соответствие с настоящим пунктом либо преобразоваться в коммерческую организацию иной формы.
При невыполнении указанного требования в течение указанного срока народное предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления.
Статья 10. Общее собрание акционеров
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) избрание генерального директора народного предприятия, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
2) избрание председателя контрольной комиссии, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
3) определение количественного состава наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
4) определение максимальной доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут в совокупности владеть физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и/или юридические лица;
5) определение максимальной доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия;
6) утверждение положения о контрольной комиссии;
7) установление размера вознаграждений и компенсаций членам наблюдательного совета;
8) установление размера вознаграждений и компенсаций членам контрольной комиссии, а также утверждение сметы на осуществление ее деятельности;
9) утверждение методики определения выкупной стоимости акций народного предприятия;
10) утверждение изменений устава народного предприятия, в том числе изменений размера уставного капитала народного предприятия, или утверждение устава народного предприятия в новой редакции;
11) утверждение годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и об убытках;
12) принятие решения о реорганизации народного предприятия;
13) утверждение приоритетных направлений деятельности народного предприятия;
14) утверждение отчета контрольной комиссии;
15) принятие решения о ликвидации народного предприятия, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Решения по подпунктам 1 - 6, 8, 10, 12 и 14 настоящего пункта принимаются по принципу "один акционер - один голос".
2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения другим органам управления народного предприятия, а полномочия общего собрания акционеров по иным вопросам могут быть переданы его решением, принятым не менее чем тремя четвертями голосов от общей численности акционеров, наблюдательному совету или контрольной комиссии на определенный срок, но не более чем на один год. Решения принимаются по принципу "один акционер - один голос".
3. Порядок принятия решения общим собранием акционеров утверждается общим собранием акционеров. Решение принимается по принципу "один акционер - один голос".
4. Принятые общим собранием акционеров решения, а также итоги голосования доводятся до сведения всех работников народного предприятия не позднее 15 дней с даты принятия этих решений.
5. Работники-неакционеры могут участвовать в работе общего собрания акционеров с правом совещательного голоса.
6. 2 процента акционеров или акционеры (акционер), которым в совокупности принадлежит не менее 2 процентов акций народного предприятия, не позднее 30 дней с даты окончания отчетного финансового года вправе предложить не более двух вопросов для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, а в случае проведения выборов в наблюдательный совет и контрольную комиссию выдвинуть кандидатуры в количестве, не превышающем количественный состав каждого из этих органов, а также выдвинуть кандидатуры на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии.
7. При внесении предложений о выдвижении кандидатур на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, а в случае, если кандидат является акционером, количество принадлежащих ему акций народного предприятия, а также имена акционеров (акционера), выдвигающих указанные кандидатуры, и количество принадлежащих им акций народного предприятия.
8. Наблюдательный совет обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе в таком включении не позднее 15 дней после окончания срока, установленного пунктом 6 настоящей статьи.
Вопросы, внесенные акционерами (акционером), подлежат включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, за исключением случаев, когда:
акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом 6 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи количества голосов;
данные, представленные в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи, являются неполными;
внесенные предложения не соответствуют настоящему Федеральному закону и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.
9. Мотивированное решение наблюдательного совета об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или представившим предложения, не позднее трех дней с даты его принятия.
10. Решение наблюдательного совета об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии может быть обжаловано в контрольную комиссию, решение которой по данному вопросу является обязательным для исполнения наблюдательным советом.
11. В бюллетене для голосования на общем собрании акционеров помимо сведений, установленных пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", должен быть указан принцип голосования по каждому вопросу - "одна акция - один голос" или "один акционер - один голос".
В случае проведения голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии бюллетень для голосования должен содержать краткие биографические данные кандидатов.
12. Период полномочий счетной комиссии общего собрания акционеров устанавливается решением данного общего собрания акционеров не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании акционеров. Решение принимается по принципу "один акционер - один голос".
Статья 11. Внеочередное общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета по его инициативе, по требованию контрольной комиссии, а также по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия на дату предъявления требования.
Решением наблюдательного совета должна быть определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Наблюдательный совет не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование контрольной комиссии, а также указанных акционеров (акционера) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, осуществляется наблюдательным советом не позднее 45 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Наблюдательный совет не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия на дату предъявления требования.
3. В течение 10 дней с даты предъявления требования контрольной комиссии, требования не менее 10 процентов акционеров или требования акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, о созыве внеочередного общего собрания акционеров наблюдательный совет должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, может быть принято только, если:
не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок предъявления требования о созыве общего собрания акционеров;
акционерам (акционеру), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров, не принадлежит предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи количество голосов;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции.
Статья 12. Наблюдательный совет народного предприятия
1. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью народного предприятия и может принимать решения по всем вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом и уставом народного предприятия к компетенции генерального директора народного предприятия.
2. К исключительной компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:
1) созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
2) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
3) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
4) определение размера дивиденда по акциям народного предприятия и порядка его выплаты;
5) использование резервного и иных фондов народного предприятия;
6) утверждение внутренних документов народного предприятия, предусмотренных уставом народного предприятия;
7) создание филиалов и открытие представительств народного предприятия.
3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы для решения генеральному директору народного предприятия.
Полномочия наблюдательного совета по другим вопросам, предоставленные ему в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом народного предприятия, могут быть переданы решением общего собрания акционеров генеральному директору народного предприятия или контрольной комиссии на определенный срок, но не более чем на один год.
4. Председателем наблюдательного совета является входящий в него по должности генеральный директор народного предприятия, если уставом народного предприятия не предусмотрено иное.
5. Наблюдательный совет избирается сроком на три года.
6. Генеральный директор народного предприятия, его заместители и помощники не могут составлять более 30 процентов количественного состава наблюдательного совета.
7. При списочной численности работников народного предприятия более одной тысячи человек и при наличии в их составе более 2 процентов работников-неакционеров один представитель работников-неакционеров, выбираемый общим собранием работников-неакционеров, должен входить в состав наблюдательного совета.
8. Заседания наблюдательного совета созываются председателем наблюдательного совета по его инициативе, по требованию члена (членов) наблюдательного совета, по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 5 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 5 процентов акций народного предприятия.
9. Решения каждого заседания наблюдательного совета доводятся до сведения работников народного предприятия.
Статья 13. Генеральный директор народного предприятия
1. Руководство текущей деятельностью народного предприятия осуществляется генеральным директором народного предприятия, являющимся единоличным исполнительным органом народного предприятия.
К компетенции генерального директора народного предприятия относятся все вопросы руководства текущей деятельностью народного предприятия, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом и уставом народного предприятия к компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета.
2. Генеральный директор народного предприятия избирается решением общего собрания акционеров на срок, определенный уставом народного предприятия, но не более чем на пять лет, и может избираться неограниченное число раз.
3. Размер оплаты труда генерального директора народного предприятия за отчетный финансовый год не может более чем в 10 раз превышать средний размер оплаты труда одного работника народного предприятия за тот же период.
Статья 14. Ревизионная (контрольная) комиссия народного предприятия
1. Контрольная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью народного предприятия, соблюдением прав акционеров, а также за выполнением правил внутреннего трудового распорядка народного предприятия.
2. Члены контрольной комиссии не могут одновременно являться членами наблюдательного совета.
3. Члены контрольной комиссии имеют право участвовать в заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса, а также присутствовать на совещаниях, проводимых генеральным директором народного предприятия.
4. Члены наблюдательного совета не могут участвовать в выборах членов контрольной комиссии.
5. Полномочия контрольной комиссии, ее количественный состав, порядок избрания ее членов, срок их полномочий, порядок работы и принятия решений на заседаниях устанавливаются положением о контрольной комиссии.
Решения контрольной комиссии являются обязательными для исполнения органами управления народного предприятия.
Решения контрольной комиссии могут быть пересмотрены общим собранием акционеров или обжалованы в суд.
6. Председатель контрольной комиссии и члены контрольной комиссии избираются из числа работников-акционеров на срок, определенный уставом народного предприятия, но не менее чем на пять лет.
Статья 15. Осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью народного предприятия
1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности народного предприятия проводится по итогам работы народного предприятия за отчетный финансовый год, а также в любое другое время по решению контрольной комиссии, принятому по ее инициативе, решению общего собрания акционеров, решению наблюдательного совета, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия.
2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности народного предприятия проводится, как правило, независимыми аудиторами на основании договора. Персональный состав аудиторов подлежит обязательному согласованию с контрольной комиссией.
3. Оплата услуг независимых аудиторов по проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности народного предприятия производится в пределах сметы на осуществление деятельности контрольной комиссии.
4. Контрольная комиссия вправе знакомиться с документами, касающимися всех сторон деятельности народного предприятия, а также получать необходимые пояснения в устной и письменной форме.
5. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 15 до 30 процентов балансовой стоимости имущества народного предприятия на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается наблюдательным советом единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета) и в обязательном порядке согласовывается с контрольной комиссией.
В случае, если единогласие наблюдательного совета по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто или решение по нему не согласовано с контрольной комиссией, указанный вопрос может быть решен только общим собранием акционеров.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 30 процентов балансовой стоимости имущества народного предприятия на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании акционеров.
6. Лицами, заинтересованными в совершении народным предприятием сделки, признаются генеральный директор народного предприятия, члены наблюдательного совета и члены контрольной комиссии, акционеры (акционер), которым принадлежит не менее 20 процентов акций народного предприятия, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья и сестры:
являются стороной такой сделки либо участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
владеют не менее чем 20 процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной такой сделки либо участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной такой сделки либо участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
Указанные лица обязаны довести до сведения наблюдательного совета и контрольной комиссии информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами не менее чем 20 процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
В случае, если указанные лица своевременно не представили указанную информацию, контрольная комиссия обязана вынести вопрос о невыполнении этого требования на рассмотрение общего собрания акционеров.
Статья 16. Вступление в силу настоящего Федерального закона
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 октября 1998 года.
2. Предложить Президенту Российской Федерации и поручить Правительству Российской Федерации привести свои правовые акты в соответствие с настоящим Федеральным законом.
3. Исключен. - Федеральный закон от 21.03.2002 N 31-ФЗ.
Президент
Российской Федерации
Б.ЕЛЬЦИН
Москва, Кремль
19 июля 1998 года
N 115-ФЗ