Руководитель юридического лица продал собственность организации своим родственникам. Все сделки были оспорены мажоритарным участником этого общества. Однако по его искам суды вынесли решение о двусторонней реституции. Тогда он обратился в высший суд. Судьи ВС не согласились с решениями по этому делу судов нижестоящих инстанций.
Индивидуальной особенностью дела является наличие в обществе двух участников — «УК «Волга-Сити», которой принадлежит 75% акций, и гражданин с долей в 25%. Он же был гендиректором общества в период с 2009 по 2017 год. В финале своей руководящей деятельности он продал принадлежащие обществу доли в праве собственности на земельные участки и несколько объектов недвижимости. Тогда «УК «Волга-Сити» обратилась в суд, требуя признания договоров недействительными.
Истец указал, что договоры купли-продажи были заключены с членами семьи того самого гражданина, который был гендиректором и которому принадлежит 25% акций. Да и стоимость сделок была выше стоимости четверти активов ОКБМ. Поэтому их нельзя было совершать без одобрения всех участников общества, однако их мнения никто не спрашивал. Немаловажно и то, что имущество было продано по заведомо заниженной цене, а в счет оплаты покупатели передали векселя на сумму 75 млн рублей, безвозмездно полученные ими от того же гражданина.
Гендиректор получил их на основании договоров мены, которые впоследствии были признаны судами недействительными. Это признали три судебные инстанции и обязали покупателей вернуть имущество обществу «ОКБМ» (дело № А14-9374/2018). Судом было отмечено, что спорные сделки не относились к разряду крупных, но соответствовали критериям сделок с заинтересованностью.
Суды пришли к выводу о недоказанности злоупотребления правом сторонами договора. Было указано, что векселя, которыми были оплачены указанные сделки, не были признаны недействительными на момент совершения сделок. Получив спорные векселя в качестве оплаты, общество «ОКМБ» погасило их и уменьшило долговые обязательства, возникшие в 2011 году. Отсутствие у общества «ОКМБ» вексельного обязательства не доказано. В силу этого суды применили двустороннюю реституцию в качестве последствий признания сделки недействительной. На основании этого покупателей обязали вернуть ОКБМ имущество, а от общества потребовали возврата 75 млн руб., которые оно получило от покупателей.
«УК «Волга-Сити» не согласилась с таким решением и обратилась в ВС. Заявитель счёл, что в таких обстоятельствах двусторонняя реституция недопустима, поскольку речь идёт о мнимых сделках. Суды хоть и признали договоры недействительными, не оценили должным образом встречного представления по оплате недвижимости и не оценили экономическую ценность векселей. Поэтому заявитель счёл, что мнения судов ошибочны.
Экономколлегия ВС проверила аргументы жалобы, отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в АС Воронежской области.