Реорганизация некоммерческой организации

Реорганизация НКО: общие положения

Реорганизация, равно как и ликвидация, является основанием для прекращения деятельности юридического лица. Основным различием между ликвидацией и реорганизацией является процедура распределения принадлежащих НКО прав и обязанностей.

НКО считается реорганизованной с момента государственной регистрации образовавшегося на ее основе нового объединения. Исключением является ситуация, когда реорганизация происходит в форме присоединения, — в этом случае объединение признается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об упразднении присоединенной организации (п. 3 ст. 16 закона «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7).

Реорганизации некоммерческой организации может предшествовать проведение инвентаризации. Полученные по ее итогам сведения позволяют составить разделительный баланс или передаточный акт.

Способы реорганизации

Согласно п. 2 ст. 16 закона № 7 возможны следующие формы реорганизации некоммерческой организации:

1. Слияние. Права и обязанности объединяемых юрлиц переходят ко вновь создаваемой организации в соответствии с передаточным актом.
2. Присоединение. Права и обязанности присоединяемой НКО переходят к юрлицу, на базе которого создается новое объединение в соответствии с передаточным актом.
3. Разделение. Права и обязанности разделяемой НКО переходят ко вновь образуемым объединениям в соответствии с разделительным балансом.
4. Выделение. Часть прав и обязанностей реорганизуемого объединения переходит к выделяемым юрлицам в соответствии с разделительным балансом.
5. Преобразование. Изменяется организационно-правовая форма реорганизуемой НКО, при этом ее права и обязанности передаются вновь созданному объединению на основании передаточного акта. Преобразование производится согласно ст. 17 закона № 7, предусматривающей следующие варианты (для удобства восприятия представляем их в виде таблицы):

Перечень документов, необходимых для реорганизации НКО

Чтобы реорганизация некоммерческой организации прошла успешно, необходимо подготовить все документы, предусмотренные законодательством. На стадии подготовки к реорганизации потребуется оформить:

• протокол собрания учредителей НКО, содержащий решение о ее реорганизации;
• уведомление о начале процедуры реорганизации, составленное по форме Р12003.

Согласно п. 1 ст. 14 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129 далее в территориальное отделение Минюста придется подать:

• заявление о госрегистрации создаваемого (форма Р12001) и упраздняемого/присоединяемого (форма Р16003) объединений;
• учредительные документы новых объединений (устав или учредительный договор), за исключением случаев, когда НКО будет функционировать в соответствии с типовым уставом;
• договор о слиянии (если того требует федеральное законодательство);
• документ об уплате госпошлины за регистрацию новых НКО;
• документ, подтверждающий факт передачи в территориальное отделение ПФР сведений о реорганизованном предприятии;
• передаточный акт (в некоторых регионах предоставление необязательно) или разделительный баланс.

Передаточный акт — это документ, определяющий, согласно ст. 59 ГК РФ, порядок правопреемства по всем обязательствам реорганизуемой НКО — как уже имеющимся, так и тем, что могут возникнуть после реорганизации.

Разделительный баланс — это документ, определяющий порядок распределения активов (имущества, денежных средств, нематериальных благ) и пассивов (долговых обязательств), принадлежащих реорганизуемой НКО. Действующее законодательство не содержит указаний о его точной форме и содержании, поэтому организации могут составлять его самостоятельно, руководствуясь правилами внутреннего документооборота.

Начало реорганизации

Начинается реорганизация, как сказано выше, с принятия соответствующего решения и уведомления регистрирующего органа, которые производятся в следующем порядке:

1. Проведение общего собрания учредителей НКО или иного высшего органа управления. На повестке дня должен быть поднят вопрос о проведении реорганизации объединения и определении формы, в которой она будет осуществлена. По итогам собрания составляется протокол, в котором фиксируется решение, принятое учредителями. Если в реорганизации участвуют два и более объединения (например, в случае слияния), такое собрание придется проводить в каждом из них.
2. В течение 3 рабочих дней с момента принятия решения уведомление по форме Р12003 направляется в территориальное отделение Минюста РФ, выступающее в качестве регистрирующего органа (п. 1 ст. 13.1 закона № 129). Отделение, в которое нужно обратиться, определяется в соответствии с п. 1 ст. 15 закона № 129. Если в реорганизации участвует одна НКО, регистрационные действия осуществляются по месту ее нахождения. Если же участниками реорганизации являются две или более организации, регистрация проводится тем органом, в который было направлено соответствующее уведомление. При этом обязанность по подаче уведомления, согласно п. 1 ст. 13.1 закона № 129, возлагается на объединение, последним принявшее решение о реорганизации. Кроме того, такая обязанность может быть закреплена за определенным юрлицом на общем собрании учредителей НКО и зафиксирована в составленном по его итогам протоколе.

Завершение реорганизации

После отправки уведомления в Минюст процедура реорганизации продолжается:

1. На основании полученных от НКО документов Минюст принимает решение о создании записи о начале процедуры реорганизации некоммерческой организации и передает его в ФНС для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Эти действия выполняются в течение 3 дней с момента получения заявления регистрирующим органом (п. 1 ст. 13.1 закона № 129).
2. После получения листа, содержащего информацию о внесении в ЕГРЮЛ новых сведений, НКО обязана опубликовать уведомление о проводимой реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Это нужно сделать дважды с периодичностью в один месяц (п. 2 ст. 13.1 закона № 129). Такая публикация позволяет выявить всех лиц, перед которыми у предприятия имеются долги, и составить на основании полученной информации так называемый реестр кредиторов (в дальнейшем на его основе будет составляться передаточный акт или разделительный баланс). В уведомлении указываются следующие сведения:

• наименование всех организаций, участвующих в реорганизации;
• форма, в которой осуществляется реорганизация;
• порядок и условия заявления кредиторами объединения финансовых требований.

3. По истечении указанного срока НКО может подавать документы на госрегистрацию создаваемых объединений и исключение из реестра тех юрлиц, которые в результате реорганизации прекращают свою деятельность. На каждую создаваемую НКО заполняется форма Р12001, каждую упраздняемую — Р16003.

***

Таким образом, законодатель предусматривает 5 способов реорганизации НКО, приводящих к возникновению новых объединений в различных организационно-правовых формах. Для регистрации изменений, которые влекут за собой реорганизацию, необходимо обратиться в территориальное отделение Минюста РФ с соответствующим заявлением. Образующиеся в итоге объединения принимают права и обязанности реорганизуемой НКО. Чтобы правильно распределить их между преемниками, проводится инвентаризация имущества (определяется перечень активов) и составляется реестр кредиторов (формируется перечень пассивов).