Судебная практика по договору лизинга достаточно обширна, так как данный вид отношений широко распространен. В нашем материале мы обобщили судебную практику по некоторым актуальным вопросам лизинговых отношений.
Роль судебной практики в регулировании лизинговых отношений
Договор лизинга нашел достаточно полное отражение в действующем законодательстве. В частности, он регулируется следующими правовыми нормами:
- Законом «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ.
- Параграфом 6 гл. 34 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ).
- Также в силу указаний ст. 625 ГК РФ к лизинговым отношениям применяются общие правила об аренде (§ 1 гл. 34 ГК РФ).
Но, несмотря на это, в данной сфере возникает очень много спорных ситуаций, выходящих за рамки правового регулирования. Как и в других сделках, основными проблемами лизинговых отношений являются задолженность сторон друг перед другом и признание договора недействительным. Также могут возникнуть вопросы, свойственные только данному виду соглашения. Ниже мы подробнее рассмотрим указанные категории разногласий и их разрешение судами.
Споры из договоров купли-продажи по лизинговым отношениям
Если договором не определено, что лизингодатель осуществляет выбор продавца и предмета лизинга, то в случае неисполнения договора купли-продажи лизингодатель ответственности не несет.
ООО «Стройдеталь и К» (лизингополучатель, ООО 1) и ООО «ЛК “УРАЛСИБ”» (лизингодатель, ООО 2) заключили договор лизинга. ООО 2 заключило договор купли-продажи со сторонней организацией. Но в связи с тем, что ООО 1 не подготовило площадку для пусконаладки купленного оборудования, продавец не смог выполнить свои обязательства. В результате ООО 1 подало в суд заявление о расторжении договора лизинга и на взыскание убытков с ООО 2.
Постановлениями апелляционной, кассационной и надзорной инстанций требования лизингополучателя были отклонены ввиду следующих оснований. В силу п. 2 ст. 22 закона № 164-ФЗ и ст. 665 ГК РФ все риски за невыполнение продавцом обязанностей по договору купли-продажи несет сторона лизинговых отношений, которая выбирала продавца и объект купли-продажи. По общему правилу, если иное не сказано в тексте договора, этим лицом является лизингополучатель.
В рассматриваемом случае никаких особых условий лизинговая сделка не содержала. Следовательно, несмотря на то что купля-продажа оформляется с лизингодателем, все спорные вопросы должны разрешаться между лизингополучателем и продавцом. При этом претензии по неисполнению договора продажи, если для этого есть обоснованные доводы, лизингополучатель имеет право предъявлять напрямую продавцу (ст. 670 ГК РФ).
Данная позиция была высказана в определении ВАС РФ от 13.05.2013 № ВАС-5102/13 по делу № А40-132566/10-40-819. Эта же точка зрения обнародовалась и в постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 № 17748/10 по делу № А60-46065/2009-СР.
Взыскание задолженности по договору лизинга
Лизингодатель может взыскать задолженность по договору лизинга даже в случае передачи лизингополучателю предмета аренды без соответствующих документов при условии, что за выбор продавца и объекта купли-продажи отвечал лизингополучатель.
Между ОАО «Смоленский центр делового развития» (лизингодатель) и гражданином Архипенковым Н. П. (лизингополучатель) в августе 2012 года был заключен договор лизинга. По условиям данной сделки Общество заключало договор купли-продажи с ООО «Полет», которое выбрал сам гражданин. Предметом купли-продажи был тягач, и он сразу переходил в собственность лизингополучателя.
Однако через некоторое время (в октябре 2013 года) паспорт транспортного средства (ПТС) был правомерно изъят сотрудниками ГИБДД, по причине чего Архипенков Н. П. не мог далее эксплуатировать тягач. В связи с этим лизингополучатель перестал осуществлять платежи по лизинговой сделке.
В сентябре 2014 года ОАО «СЦДР» подало иск о взыскании задолженности за весь период аренды. Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили иск частично, а именно: присудили долг и пени лишь до октября 2013 года, а в остальной части отказали. Мотивировали тем, что якобы лизингодатель, передав лизингополучателю транспортное средство со спорными документами, нарушил условия лизингового договора.
Однако Верховный суд РФ своим определением от 17.11.2015 № 36-КГ15-19 указанные постановления отменил и направил дело на новое рассмотрение. Дело в том, что по рассматриваемой лизинговой сделке выбор продавца и объекта аренды делал Архипенков Н. П. Поэтому согласно п. 2 ст. 22 закона № 164-ФЗ все негативные последствия от нарушений договора купли-продажи падают только на лизингополучателя. Следовательно, вменять что-то в вину ОАО «СЦДР» нет никаких оснований.
Вопросы возврата авансовых платежей
Если аванс по договору лизинга перечислен продавцу во исполнение договора купли-продажи, то лизингополучатель не сможет его взыскать с лизингодателя в случае расторжения лизинговой сделки.
ИП Скалин (лизингополучатель) заключил договор лизинга с ОАО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель), по которому самостоятельно выбрал в качестве продавца ООО «ТК “Ивановская марка”». После того как ИП перечислил ОАО по лизинговой сделке аванс в размере 2 548 000 руб., лизингодатель оплатил продавцу сумму в размере 1 560 000 руб. Таким образом, у ОАО «ВЭБ-лизинг» оставалось еще 988 000 руб.
ООО «ТК “Ивановская марка”» никакого товара ИП Скалину не поставило. В связи с этим лизингодатель расторг договор лизинга и вернул оставшиеся 988 000 руб. Однако лизингополучатель посчитал, что ОАО обязано вернуть всю сумму аванса, а не оставшуюся у него часть.
Окончательным актом по этому делу (определение ВС РФ от 18.11.2016 № 305-ЭС16-14910 по делу № А40-71979/2015) требования ИП Скалина были отклонены. Такая позиция основана на п. 2 ст. 22 закона 164-ФЗ и п. 2 ст. 670 ГК РФ. По перечисленным правовым нормам все убытки за действия нерадивого продавца несет лизингополучатель, так как он сам выбрал ООО «ТК “Ивановская марка”». А сумма, которую лизингодатель обязан вернуть в силу договора лизинга, он перечислил в том объеме, который оставался у ОАО «ВЭБ-лизинг» на момент расторжения лизинговой сделки.
Признание недействительным лизингового договора
Недействительность договора купли-продажи, заключенного во исполнение лизинговой сделки, не влечет за собой признания последней недействительной.
ООО «Бэст» (лизингополучатель) заключило с ОАО «Альянс-лизинг» (лизингодатель) договор лизинга. После этого обе стороны стали участниками следующего договора купли-продажи с ООО «Колесо» на покупку трех подержанных транспортных средств. Как потом оказалось, продавец не имел права на распоряжение данными автомобилями, так как они находились в международном розыске. Соответственно, сделку купли-продажи признали недействительной (ничтожной).
По причине открывшихся обстоятельств ООО «Бэст» обратилось в суд с заявлением о признании недействительным лизингового договора и применении последствий недействительности. Однако определением ВС РФ от 29.07.2016 № 307-ЭС16-8905 по делу № А56-83693/2014 истцу было отказано.
Дело в том, что продавца выбирал сам лизингополучатель. Поэтому согласно п. 2 ст. 22 закона № 164-ФЗ он и несет все негативные последствия. При этом ОАО «Альянс-лизинг», заключая договор купли-продажи, действовало добросовестно — товар был оплачен. ООО «Бэст» пользовалось транспортными средствами в течение всего лизингового соглашения. Отсюда получается, что лизингодатель никакой ответственности не несет, лизинговая сделка не может быть признана недействительной, как и никаких возвратов по ней также быть не может.
Признание незаключенным договора лизинга
Несоблюдение правил о государственной регистрации договора лизинга может стать основанием для признания его незаключенным.
В ноябре 2011 года ООО «Юг-лизинг» через аукцион в порядке приватизации муниципального имущества приобрело электросетевой комплекс, предназначенный для снабжения электричеством физических и юридических лиц Новороссийска. Данное имущество было передано по договору лизинга ООО «НЭСК-электросети». По условиям сделки право собственности на предмет переходило к лизингополучателю после оплаты всех лизинговых платежей, последний из которых перечислялся в ноябре 2016 года.
Однако в 2013 году прокурор обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием о признании первоначального договора купли-продажи недействительным и о применении соответствующих последствий: двусторонней реституции. Привлеченные в процесс лица признали недействительность сделки, но возражали против применения ее последствий, так как электросетевой комплекс передан ООО «Юг-лизинг» по лизинговому соглашению.
Окружной суд — и с ним согласился ВС РФ (определение ВС РФ от 21.09.2016 № 308-ЭС16-6419 по делу № А32-21672/2012) — посчитал, что комплекс не выбыл из владения ООО «Юг-лизинг», так как договор лизинга оказался незаключенным.
Дело в том, что в соответствии с п. 2 ст. 609 ГК РФ, п. 1 ст. 20 закона № 164-ФЗ договор лизинга считается заключенным только после его государственной регистрации. В рассматриваемом случае договор лизинга на линейный объект недвижимости не прошел такой регистрации. Следовательно, никаких препятствий к двусторонней реституции нет.
***
Итак, лизинговые отношения очень многогранны. При этом помимо самого договора лизинга в рассматриваемой сфере всегда фигурируют дополнительные сделки, заключаемые во исполнение основной. Естественно, что такой пласт взаимодействий не может быть охвачен только законодательством. Поэтому актуальная судебная практика незаменима для целей предупреждения и разрешения спорных ситуаций.