Правовое регулирование эмиссионных ценных бумаг в АО
Правовая регламентация эмиссии основывается на положениях законов «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ и «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Также регулирование анализируемых нами правоотношений осуществляется специальными актами Банка России, в том числе:
- положением «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 428-П;
- положением «О раскрытии информации…» от 30.12.2014 № 454-П;
- указанием «О порядке присвоения и аннулирования…» от 13.10.2014 № 3417-У.
Под эмиссией понимается совокупность четко регламентированных законом действий, направленных на размещение акций. Отметим, что акционерные общества вправе размещать как акции, так и облигации или иные ценные бумаги.
Эмиссия при учреждении общества необходима непосредственно для формирования уставного капитала, который включает номинальную стоимость всех ценных бумаг, приобретенных акционерами. Уставный капитал может быть образован посредством размещения как обыкновенных акций, так и привилегированных, владельцы которых имеют ряд специальных прав. Эмиссионные акции в АО являются бездокументарными, однако при этом важно, чтобы номинальная стоимость документов одного типа была одинаковой.
Дополнительная эмиссия акций как источник финансирования предприятия
Дополнительное размещение осуществляется с целью увеличения средств уставного капитала и, как следствие, привлечения денежных средств в рамках дополнительного финансирования деятельности организации. Вместе с тем пополнение уставного капитала возможно не только посредством проведения дополнительной эмиссии, но и за счет конвертации, направленной на удорожание стоимости акций, выпущенных ранее.
Учредительные документы общества должны прямо закреплять возможность проведения дополнительной эмиссии акций как источника финансирования предприятия. В случае отсутствия такого условия в учредительных документах АО не вправе осуществлять размещение дополнительных ценных бумаг. Если появилась необходимость провести дополнительную эмиссию при отсутствии такого правомочия, предварительно следует внести соответствующие изменения в учредительные документы.
Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Их количество не может превышать объема, установленного уставом. Выпуск и размещение, проводимые с целью увеличения уставного капитала АО и привлечения дополнительного инвестирования, осуществляются путем издания соответствующего решения, включающего сведения:
- о количестве размещаемых акций;
- стоимости размещения;
- форме оплаты.
Распорядительный документ подлежит утверждению советом директоров или собранием акционеров. При дополнительной эмиссии в акционерном обществе акций, распределяемых между акционерами, следует подготовить и представить в регистрирующий орган сведения о стоимости чистых активов организации (расчет) за последний отчетный период (квартал).
Кто может осуществлять эмиссию акций
Размещать акции с целью формирования уставного капитала и его последующего пополнения вправе юридическое лицо, образованное в форме АО. Держателями таких бумаг при этом являются акционеры общества.
В случае эмиссии акции распределяются между учредителями организации, в случае учреждения АО единственным лицом — переходят в его владение. Моментом распределения считается момент государственной регистрации их выпуска.
Основанием для осуществления эмиссии является договор об организации АО, заключенный учредителями. При создании единственным учредителем основанием является соответствующее решение.
Порядок выпуска акций акционерным обществом
Порядок эмиссии акций в акционерном обществе предусматривает проведение определенных процедур с учетом установленных законодателем особенностей:
- Принятия решения о размещении, которое основывается на соглашении об учреждении АО, заключенном между учредителями, или соответствующем решении единственного учредителя.
- Государственной регистрации выпуска и отчета об итогах проведения эмиссии.
Документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после внесения записи о создании юридического лица в ЕГРЮЛ.
Обратите внимание, что для государственной регистрации необходимо представить следующие документы:
- копию решения об учреждении общества или договора о его создании;
- отчет об итогах проведения эмиссии, составленный по утвержденной форме;
- копию протокола или иного документа, в соответствии с которым был утвержден отчет об итогах проведения эмиссии.
Способы выпуска акций. При каких обстоятельствах эмиссия акций не осуществляется
Предусмотрено 2 основных способа эмиссии акций в акционерном обществе:
- Посредством подписки.
- С использованием конвертации.
Подписка предполагает размещение акций среди инвесторов. Если проводится закрытая подписка, то акции распределяются среди заранее определенных инвесторов. При проведении открытой подписки право приобретения ценных бумаг принадлежит неопределенному кругу лиц.
Конвертация проводится с целью изменения номинальной стоимость акций, при этом круг держателей акций остается неизменным. В случае увеличения стоимости каждый из держателей должен доплатить разницу путем внесения имущества или денежных средств в уставный капитал организации. Впрочем, допускается возможность увеличения уставного капитала и за счет имущества общества — в таком случае распределение дополнительных акций производится среди акционеров.
ВАЖНО! Проведение эмиссии является обязательным условием при регистрации АО. Эмиссия акций не осуществляется при регистрации организации иной организационно-правовой формы (например, ООО).
***
Таким образом, эмиссия является обязательной для АО и является способом формирования его уставного капитала. Без эмиссии общество ввиду отсутствия уставного капитала попросту не может быть зарегистрировано.
***
Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".