Федеральный закон от 19.07.2018 N 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Принят
Государственной Думой
10 июля 2018 года
Одобрен
Советом Федерации
13 июля 2018 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 45, ст. 4436; 2004, N 11, ст. 913; N 49, ст. 4852; 2006, N 1, ст. 5, 19; N 31, ст. 3445; 2007, N 31, ст. 4016; 2009, N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; 2010, N 41, ст. 5193; 2011, N 1, ст. 13; N 50, ст. 7357; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043, 4084; N 45, ст. 5797; N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; N 27, ст. 4272, 4273, 4276; 2017, N 31, ст. 4782) следующие изменения:
1) в статье 9:
а) в пункте 2 слова "ревизионной комиссии (ревизора) общества" заменить словами "ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие,";
б) в абзаце первом пункта 4 слова "ревизионной комиссии (ревизора) общества" заменить словами "ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие";
2) статью 11 дополнить пунктом 3.2 следующего содержания:
"3.2. Устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного общества - сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, - сведения об этом с указанием таких случаев.";
3) подпункт 5 пункта 3 статьи 16 изложить в следующей редакции:
"5) список членов ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;";
4) подпункт 4 пункта 3 статьи 18 изложить в следующей редакции:
"4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;";
5) подпункт 4 пункта 3 статьи 19 изложить в следующей редакции:
"4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;";
6) в статье 32:
а) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:
"2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.";
б) в пункте 4:
в абзаце первом слова "а также вопросов" заменить словом "вопросов", дополнить словами ", а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества";
в абзаце втором первое предложение изложить в следующей редакции: "Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.";
7) в абзаце третьем пункта 1 статьи 47 слова "ревизионной комиссии (ревизора) общества" заменить словами "ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным", слова "подпунктом 11" заменить словами "подпунктами 11 и 11.1";
8) в статье 48:
а) в подпункте 9 пункта 1 слово "(ревизора)" исключить, дополнить словами ", если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным";
б) абзац второй пункта 2 дополнить предложением следующего содержания: "При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.";
9) в пункте 2 статьи 50 слово "(ревизора)" исключить;
10) в абзаце втором пункта 1 статьи 51 слова "в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона" заменить словами "в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона";
11) в статье 52:
а) в абзаце первом пункта 1 слова "20 дней" заменить словами "21 день";
б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
"3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.";
12) в статье 53:
а) в пункте 1 слова "ревизионную комиссию (ревизоры)" заменить словами "ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным,";
б) абзац второй пункта 7 изложить в следующей редакции:
"Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.";
в) в пункте 8:
в абзаце первом слова ", ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры" заменить словами "и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию";
в абзаце четвертом слова "или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа" заменить словами "и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа";
13) пункт 2 статьи 54 изложить в следующей редакции:
"2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.";
14) в статье 55:
а) в пункте 1:
в абзаце первом слово "(ревизора)" исключить;
в абзаце втором слово "(ревизора)" исключить;
б) в абзаце первом пункта 2 слово "(ревизора)" исключить;
в) в абзаце втором пункта 4 слово "(ревизора)" исключить;
г) в пункте 6:
в абзаце первом слово "(ревизора)" исключить;
в абзаце втором слово "(ревизора)" исключить;
15) в пункте 2 статьи 56 слово "(ревизор)" исключить;
16) статью 64 дополнить пунктом 3 следующего содержания:
"3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.";
17) в пункте 1 статьи 65:
а) дополнить подпунктами 9.1 и 9.2 следующего содержания:
"9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;";
б) подпункт 10 изложить в следующей редакции:
"10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;";
18) в пункте 1 статьи 68 слова "ревизионной комиссии (ревизора) общества" заменить словами "ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита),";
19) в абзаце втором пункта 2 статьи 70 слова "ревизионной комиссии (ревизору) общества" заменить словами "ревизионной комиссии общества, должностному лицу, ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита)";
20) в статье 81:
а) в абзаце третьем пункта 1.1 слова "ревизионной комиссией (ревизором) общества" заменить словами "ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным";
б) подпункт 12 пункта 2 изложить в следующей редакции:
"12) к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.";
21) в пункте 4 статьи 82 слово "(ревизора)" исключить;
22) в статье 83:
а) в пункте 4:
в абзаце первом слово "голосовании" заменить словом "собрании";
абзац второй изложить в следующей редакции:
"если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;";
дополнить абзацем следующего содержания:
"Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.";
б) в пункте 4.1:
в абзаце первом слово "голосовании" заменить словом "собрании";
в абзаце втором слово "голосовании" заменить словом "собрании";
в) в пункте 7 слова "решения об одобрении сделки" заменить словами "решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки";
23) в статье 85:
а) в наименовании слово "(ревизор)" исключить;
б) в пункте 1:
абзац первый изложить в следующей редакции:
"1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества. Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.";
в абзаце втором слово "(ревизору)" исключить;
в) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:
"1.1. Положения устава непубличного общества об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества, могут быть предусмотрены при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.";
г) в пункте 2:
в абзаце первом слово "(ревизора)" исключить;
в абзаце втором слово "(ревизора)" исключить;
д) в пункте 3 слово "(ревизора)" исключить;
е) в пункте 4 слово "(ревизора)" исключить;
ж) в пункте 5 слово "(ревизор)" исключить;
з) в пункте 6:
в абзаце первом слово "(ревизор)" исключить;
в абзаце втором слово "(ревизора)" исключить;
24) в статье 87:
а) в наименовании слово "(ревизора)" исключить;
б) в абзаце первом слова "ревизионная комиссия (ревизор) общества" заменить словами "ревизионная комиссия общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным,";
25) главу XII дополнить статьей 87.1 следующего содержания:
"Статья 87.1. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе
1. В публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.
2. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества. В случае, если внутренними документами публичного общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества.";
26) в статье 88:
а) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
"3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным либо избрание ревизионной комиссии непубличного общества осуществляется исключительно в случаях, предусмотренных уставом этого общества, и такие случаи предусматривают подтверждение (проверку) достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности этого общества.";
б) пункт 4:
после слов "Годовой отчет общества" дополнить словами ", если уставом общества решение вопроса о его утверждении не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,";
дополнить абзацем следующего содержания:
"В случае, если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.";
27) в подпункте 12 пункта 1 статьи 91 слово "(ревизора)" исключить.
Статья 2
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу.
2. Подпункт "б" пункта 12 и абзацы первый - четвертый пункта 25 статьи 1 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 сентября 2018 года.
3. Абзац третий пункта 16 и абзац пятый пункта 25 статьи 1 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 января 2021 года.
4. В обществах, в которых на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с уставом общества избран ревизор, положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ.
Президент
Российской Федерации
В.ПУТИН
Москва, Кремль
19 июля 2018 года
N 209-ФЗ