Увеличение уставного капитала ООО - пошаговая инструкция

В каких случаях по закону об ООО допускается увеличение уставного капитала

Уставный капитал (далее также — УК) — это деньги и другие виды имущества, которые вносятся учредителями фирмы для формирования ее активов. Если участник один, он владеет 100% активов; если же их несколько, то доли делятся между ними согласно уставу и размеру их вкладов (50 на 50, 30 на 20 на 50 и т. д.). Подробности об этом вы найдете в нашей статье «Уставный капитал ООО - нюансы правового регулирования».

В процессе деятельности фирмы размер УК может увеличиваться или уменьшаться. Увеличение уставного капитала ООО допускается в случаях, когда:

• Участники вносят дополнительные вклады.
• В фирму принимается новый член, который пополняет уже сформированный УК.
• Действующий член ООО желает увеличить свою долю и вносит дополнительные деньги или вещи в УК.
• Организация начинает заниматься деятельностью, для которой нужен больший УК, нежели 10 тыс. руб. Пример — оказание услуг по страхованию: с 31 июля 2019 года минимальный размер УК для большинства таких организаций составляет 300 млн руб. с учетом установленных коэффициентов (до этой даты — 120 млн).

Увеличение уставного капитала ООО - пошаговая инструкция

Увеличение уставного капитала законом об ООО урегулировано в ст. 17–19. Порядок проведения процедуры зависит от причины, по которой УК становится больше. В общем этапы похожи, но имеется и ряд существенных нюансов. Сейчас мы приведем общую последовательность действий, а далее детально поговорим о каждом конкретном случае отдельно.

Шаг 1. Проводится собрание членов фирмы и по его результатам составляется протокол. В нем прописываются решения о корректировке устава, увеличении УК и т. п. Конкретный перечень решений зависит от основания, по которому УК станет больше.

Шаг 2. Составляется видоизмененный устав, в котором прописывается новая сумма УК.

Шаг 3. Подготавливаются документы, которые позволяют зарегистрировать изменения в ФНС. Перечень бумаг зависит от того, по какой причине изменяется размер УК.

Шаг 4. Документы подаются в налоговый орган.

Шаг 5. ФНС принимает решение о регистрации изменений.

Как увеличить уставный капитал в ООО за счет вкладов участников

Довольно часта ситуация, когда все члены компании решают, что УК должен быть увеличен. В этом случае каждый из них должен внести деньги или имущество в счет пополнения капитала.

Процедура увеличения уставного капитала ООО предусматривает нескольких шагов:

1. Проведение собрания, на котором члены ООО голосуют и решают увеличить УК.
2. Внесение участниками новых вкладов в УК.
3. Проведение нового собрания после того, как вклады внесены.
4. Передачу необходимых документов в налоговую.
5. Регистрацию изменений.

Общее собрание участников, решивших увеличить уставный капитал ООО

Вопрос об увеличении уставного капитала ООО может быть поставлен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Проводится оно в общем порядке с учетом тех сведений, которые указаны в уставе компании. На повестку дня выносится только вопрос об увеличении УК.

Чтобы принять решение, за увеличение должны проголосовать 2/3 членов фирмы, что следует из п. 1 ст. 19 закона об ООО.

В протоколе потребуется указать:

1. Само решение (об увеличении УК).
2. Размер вклада каждого члена фирмы.
3. Соотношение размера вклада каждого члена компании и суммы, на которую увеличивается стоимость его доли (п. 1 ст. 19 закона об ООО).

Внесение вкладов в УК его участниками

Для простоты понимания приведем также пример ситуации, когда вклад равен 100 тыс. руб. и члены компании имеют разные доли:

После того как решение об увеличении уставного капитала ООО принято и протокол подписан, каждый член фирмы обязан передать ООО деньги или имущество в нужном размере. У тех, кто не голосовал либо проголосовал против, есть два пути (п. 2 ст. 23 закона об ООО):

1. Потребовать выкупа их доли.
2. Внести вклад.

Передать деньги или имущество нужно в течение двух месяцев после собрания. Однако при этом стоит принять во внимание, что в уставе может быть прописан и другой срок (изучайте его положения).

Как вносить вклад:

1. Деньгами — в наличной (в кассу) или безналичной (на расчетный счет) форме.
2. Имуществом — в этом случае потребуется составить акт приема-передачи вещей от участника обществу. Активы считаются переданными либо после того, как подписан акт, либо после госрегистрации перехода права собственности (например, на недвижимость). Для оценки стоимости имущества привлекается оценщик.

Проведение общего собрания по итогам внесения дополнительных вкладов

После того как дополнительные средства или имущество внесены, понадобится провести собрание, на котором необходимо утвердить итоги внесения вкладов. Если участник один, собрание также не проводится — принимается решение.

На повестку дня нужно поставить два вопроса:

1. Утверждение итогов внесения вкладов.
2. Изменение устава.

Первый вопрос решается большинством участников, т. е. более 50% голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона об ООО). Для того же, чтобы поменять устав, нужно не менее 2/3 голосов (абз. 1 п. 8 ст. 37 закона об ООО).

В протоколе по итогам голосования нужно отразить:

• решение об утверждении итогов внесения доп. средств и/или имущества;
• общую сумму внесенных средств в денежном выражении;
• размер средств, которые внесены каждым из членов организации;
• размер УК после увеличения;
• размер и цену доли каждого члена фирмы после увеличения;
• решение о том, что устав будет изменен;
• решение о том, кто будет регистрировать изменения в ФНС.

Регистрация увеличения уставного капитала в ФНС

Документы на регистрацию подаются в ФНС по месту нахождения организации следующими способами:

1. Непосредственно при визите в налоговую.
2. По почте.
3. Через МФЦ.
4. В электронном виде с использованием электронной подписи — через «Госуслуги» либо сайт ФНС. Пошлину за внесение изменений в устав (800 руб., согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ) в этом случае платить не требуется. В остальных случаях она должна быть уплачена.
5. Через нотариуса.

Документы следующие:

• заявление по форме Р13001 (утверждена приложением № 4 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), при этом подпись руководителя ООО должна быть заверена нотариусом (заполняются титульный лист и листы В, Г, Д, Е, Ж, З, И, М);
• протокол собрания или решение одного участника;
• измененный устав;
• квитанция об уплате пошлины (если документы подаются не в электронном виде).

Срок регистрации — 5 рабочих дней. По его прошествии заявителю в электронной форме направляются:

• лист записи в ЕГРЮЛ;
• устав с отметкой ФНС.

Порядок увеличения капитала за счет ввода в ООО нового участника

Данный способ увеличения уставного капитала ООО можно использовать только тогда, когда на это не установлено запрета в уставе. Особенность ввода в ООО нового участника заключается в том, что при этом происходит перераспределение долей других членов компании.

Каким образом новый участник должен направлять заявление (по почте, путем передачи руководителю ООО и т. д.), в законодательстве не прописано. Соответственно, способ можно выбрать самостоятельно. Требования к содержанию заявления содержатся в п. 2 ст. 19 закона об ООО.

Согласно данной норме, в документе указываются:

• размер вклада;
• порядок и срок внесения;
• размер доли заявителя в УК после его увеличения;
• иные важные условия.

Также понадобится указать информацию о заявителе: Ф. И. О., паспортные данные, сведения о месте жительства.

Общее собрание по принятию нового участника в организацию

Общее собрание созывается и проводится в общем порядке. Перед собранием ставится несколько вопросов:

1. Принятие нового члена в ООО.
2. Увеличение УК.
3. Определение стоимости и размера доли нового члена ООО.
4. Утверждение денежной оценки вклада (если вносится имущество, а не деньги).
5. Перераспределение долей.
6. Внесение изменений в устав.

По всем вопросам необходимо проголосовать единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). После принятия решения составляется измененный устав, в котором отражаются измененные сведения.

Внесение вклада новым участником и регистрация нововведений в ФНС

В течение полугода с момента проведения собрания новый участник должен внести вклад в УК. Способы внесения вклада те же, что мы указали выше (деньгами и/или имуществом), порядок также идентичен. Если вклад не внесен, увеличение УК будет автоматически признано несостоявшимся.

Далее потребуется обратиться в ФНС — это необходимо сделать в течение 1 месяца с момента внесения вклада новым участником (п. 2.1 ст. 19 закона об ООО). Способы подачи документов те же, что мы перечисляли выше.

Документы для регистрации изменений следующие:

• Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом. Заполняются титульный лист и листы В, Г, Д, Е, Ж, З, И, М.
• Устав в новой редакции.
• Протокол собрания или решение одного участника.
• Подтверждение того, что вклад внесен (справка из банка, акт приема-передачи имущества и т. д.).
• Подтверждение уплаты пошлины (если бумаги не направляются в электронном виде). Размер пошлины — 800 руб.

Процедура увеличения уставного капитала по заявлению участника организации

Любой участник ООО может подать заявление о том, что он желает увеличить уставный капитал организации и увеличить номинальную стоимость своей доли. Процедура увеличения при этом очень похожа на описанную выше:

1. Составляется заявление и направляется так же, как если бы его подавал не участник организации, а третье лицо.
2. Созывается и проводится общее собрание, на котором ставятся аналогичные вопросы (кроме вопроса о принятии нового участника в ООО). Проголосовать все участники должны единогласно. После этого составляется новая редакция устава.
3. Участник вносит вклад в УК. Для этого у него есть полгода с момента подписания протокола собрания или принятия решения единственным участником. Способы внесения вклада не отличаются от вышеуказанных, порядок регистрации изменений в ФНС также идентичен (заявление по форме Р13001 в течение месяца с момента внесения вклада в УК), перечень документов аналогичен.
4. В течение 5 рабочих дней налоговая вносит новые данные в ЕГРЮЛ, регистрирует изменения в уставе, направляет документы (лист записи в ЕГРЮЛ и новую редакцию устава с отметкой ФНС) на электронный адрес заявителя.

***

Таким образом, при увеличении уставного капитала ООО в общем случае потребуется проводить собрание участников компании, голосовать и принимать решение, вносить вклады, изменять устав и регистрировать изменения в налоговой. Порядок совершения этих действий зависит от того, по какой причине увеличивается УК.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».