Уменьшение уставного капитала ООО - пошаговая инструкция

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Уставный капитал (далее также — УК) — это величина, показывающая, сколько стоит компания в номинальном выражении и в какой пропорции стоимость делится между ее основателями (п. 1 ст. 14 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Необходимость в снижении его размера возникает, если:

• по истечении второго финансового года (равно как и последующих) с момента создания ООО разница между чистыми активами предприятия и его УК оказалась отрицательной (п. 4 ст. 90 ГК РФ);
• не хватает денег на то, чтобы выплатить вышедшему из компании соучредителю его долю (п. 8 ст. 23 ФЗ № 14);
• пришел срок погашения нераспределенной доли в ООО (п. 5 ст. 24 ФЗ № 14);
• участники самостоятельно решили снизить размер УК.

Минимально возможный размер УК составляет 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 ФЗ № 14). Снижать его до меньшего значения нельзя, т. к. налоговая просто откажет в регистрации таких изменений на основании абз. 3 п. 1 ст. 20 ФЗ № 14. Подробно о размере УК ООО можно прочитать в статье «Каков размер уставного капитала ООО».

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году выглядит так:

1. Сбор всех лиц, которые имеют долю в компании, и проведение голосования по вопросу внесения изменений в УК и устав.
2. Направление в ФНС уведомления о запуске процедуры корректировки размера капитала.
3. Информирование кредиторов компании о грядущих изменениях в ее хозяйственной жизни.
4. Регистрация внесенных изменений в ФНС.

Ниже рассмотрим каждую из перечисленных стадий уменьшения уставного капитала ООО подробно.

Проведение собрания сооснователей компании

Любое решение, которое каким-либо образом влияет на компанию (в том числе о снижении стоимости ее капитала), должно быть принято собранием ее собственников (п. 3 ст. 20 ФЗ № 14). При этом согласиться с ним должны не менее 2/3 голосующих (п. 8 ст. 37 ФЗ № 14).

После завершения мероприятия составляется протокол, в котором, в соответствии с п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, указываются:

• место, дата и время проведения мероприятия;
• сведения о лицах, участвовавших в голосовании;
• результаты проведенного голосования по поставленному перед соучредителями вопросу;
• информация о лицах, которые осуществляли подсчет голосов;
• информация о лицах, которые голосовали против уменьшения УК (при условии, что они сами потребовали включить эти сведения в протокол).

Визируют документ председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Уведомление о начале процедуры изменения УК

В течение 3 рабочих дней с момента принятия собранием учредителей решения о внесении корректировок в устав общество обязано направить соответствующее уведомление в адрес налоговой службы. Для этого используется форма № Р14002, приведенная в приложении 7 к приказу ФНС России «Об утверждении…» от 25.01.2012 № ММВ 7-6/25@.

В уведомлении необходимо указать:

• ОГРН, ИНН и полное наименование общества;
• причину подачи уведомления (принятие решения об уменьшении УК);
• дату его принятия, а также точную сумму, на которую будет уменьшен базовый актив предприятия;
• сведения о заявителе (представителе организации, который подает уведомление): Ф.И.О, ИНН, дату и место рождения, паспортные данные, адрес места жительства;
• подтверждение того, что передаваемые в ФНС данные не противоречат законодательным требованиям.

Помимо заполненной формы заявления представитель компании должен передать налоговикам копию решения об уменьшении размера капитала. В течение 5 рабочих дней документы должны быть обработаны, результатом чего становится запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры изменения размера УК (п. 16 приказа Минфина России «Об утверждении…» от 30.09.2016 № 169н).

Информирование кредиторов

Предупредить о предстоящих изменениях в хозяйственной жизни общества нужно не только налоговую, но и кредиторов. Для этого, согласно п. 3 ст. 20 ФЗ № 14, необходимо опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» соответствующее уведомление (для публикации можно воспользоваться специальной формой на сайте журнала). Причем уведомить придется дважды, с периодичностью один раз в месяц.

В уведомлении, в соответствии с требованиями п. 4 ст. 20 ФЗ № 14, должны содержаться следующие сведения:

• наименование предприятия (полное и сокращенное), место его нахождения;
• фактический размер УК, а также сумма, на которую он будет уменьшен;
• способ его уменьшения, а также порядок и условия, с соблюдением которых будут вноситься изменения;
• описание порядка предъявления кредиторами своих требований с указанием контактов для их передачи.

Регистрация корректировок

По истечении 2 месяцев с момента подачи уведомления в СМИ представитель общества должен подать в налоговую службу:

1. Протокол собрания учредителей ООО, в котором содержится решение об уменьшении его УК.
2. Измененный устав компании или лист изменений в 2 экземплярах.
3. Заполненную и заверенную нотариально форму № Р13001, приведенную в приложении № 4 к приказу № ММВ 7-6/25@.
4. Документ, подтверждающий факт уведомления кредиторов предприятия об изменениях, вносимых в учредительные документы (печатный экземпляр журнала или бланк уведомления о публикации).
5. Расчет размера чистых активов после внесения изменений, если УК был уменьшен из-за их недостаточной для продолжения работы стоимости.
6. Квитанцию об уплате госпошлины (ее размер составляет 800 руб.).

Если документы оформлены верно, спустя 5 рабочих дней с момента обращения представителя ООО в налоговую процедура уменьшения УК будет завершена.

Заявителю в итоге будут выданы:

• обновленный лист записи в ЕГРЮЛ;
• зарегистрированный экземпляр измененного устава с отметкой ФНС.

Документы можно получить как лично, так и по почте. Предпочтительный способ их передачи выбирается при заполнении формы № Р13001.

Последствия уменьшения уставного капитала ООО

Сумма, на которую был уменьшен УК, если она не была выплачена учредителям компании пропорционально размеру их долей, признается внереализационным доходом предприятия (п. 16 ст. 250 НК РФ). Это значит, что при исчислении налога на прибыль в соответствии со ст. 247 НК РФ размер полученных компанией доходов будет увеличен на ту сумму, на которую был уменьшен уставный капитал. Исключением является ситуация, когда он был уменьшен не по инициативе участников ООО, а в соответствии с требованиями законодательства (в таком случае увеличивать размер налога не придется).

Если же члены общества приняли решение о распределении между собой суммы, на которую был уменьшен УК, внереализационных доходов у предприятия не возникнет. При этом учредителям ООО, получившим дополнительный доход, не придется платить с него НДФЛ (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

***

Итак, как уменьшить уставной капитал ООО, положения ГК РФ и ФЗ № 14 определяют порядок довольно четко: снижение номинальной стоимости компании производится путем принятия основателями ООО соответствующего решения и регистрации его в ФНС. По итогам внесения изменений налоговиками выдаются лист записи в ЕГРЮЛ и зарегистрированная копия устава компании с измененными данными.

***

Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».