Признаки юридического лица
Как следует из гражданского законодательства, юрлицо является самостоятельной организацией с обособленным имуществом, гражданскими правами и обязанностями. Чтобы законно вести деятельность, юридическое лицо подлежит регистрации в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) в одной из предусмотренных форм. Основные признаки юрлица (с учетом требований статьи 48 ГК РФ, Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 N 11АП-7545/2018 по делу N А55-22824/2017):
- организационное единство с самостоятельным правовым статусом, внутренней структурой и органами управления (ст. 53 ГК РФ);
- наличие обособленного имущества, которым организация отвечает по своим обязательствам, к примеру, юрлицу может принадлежит обособленное имущество на вещном (праве собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления) или обязательственном (ценные бумаги, денежные средства на счетах и др.) праве;
- самостоятельная имущественная ответственность, а именно, по всем своим обязательствам предприятие отвечает только тем имуществом, которое принадлежит ему на праве собственности;
- участие организации в гражданском обороте от своего имени, то есть юрлицо может от своего имени приобретать или осуществлять имущественные, а также личные неимущественные права и обязанности, в том числе выступать в гражданских правоотношениях в качестве самостоятельного субъекта права, иметь статус истца и ответчика в суде.
Что такое правоспособность юрлица
Согласно статье 49 ГК РФ, у юрлица есть гражданские права, которые соответствуют целям его деятельности, предусмотренным в учредительном документе (статья 52 ГК РФ). Одновременно юрлица несут связанные с этой деятельностью обязанности. Ограничение организации в правах возможно только в законодательно предусмотренных случаях. Соответствующее решение можно оспорить через суд.
Правоспособность юрлица возникает сразу же с даты внесения в ЕГРЮЛ информации о создании организации и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о ликвидации. Чтобы разобраться в сути правоспособности, нужно понимать, что любой бизнес создается для ведения различной деятельности и получения доходов. В процессе ее осуществления юрлица вступают во взаимоотношения с другими контрагентами, нанимают сотрудников, оформляют в кредитных учреждениях займы и т.д.
Выполнение возникающих из рабочих процессов обязанностей, обладание правами, способность законно действовать ради достижения поставленных целей и составляет смысл правоспособности юрлица. Одновременно с момента госрегистрации возникает дееспособность организации.
Какими НПА регулируется правоспособность юрлица
Основной нормативно-правовой документ, который регулирует этот вопрос, ГК РФ. Кроме того, в зависимости от категории субъекта, могут применяться следующие НПА:
- для МФО – Закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ;
- для аудиторских организаций – Закон от 30.12.2008 N 307-ФЗ;
- для ломбардов – Закон от 19.07.2007 N 196-ФЗ;
- для организаторов азартных игр – Закон от 29.12.2006 N 244-ФЗ;
- для сферы электроэнергетики – Закон от 26.03.2003 N 35-ФЗ;
- для государственных и муниципальных унитарных предприятий – Закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ;
- для инвестиционных фондов – Закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ;
- для организаций, которые осуществляют оборот и производство алкогольной продукции – Закон от 22.11.1995 N 171-ФЗ;
- для деятельности в сфере страхового дела – Закон РФ № 4015-I от 27.11.1992;
- для частных детективных и охранных компаний – Закон РФ № 2487-I от 11.03.1992;
- для банков и банковской деятельности – Закон 395-I от 02.12.1990.
Когда возникает правоспособность
Гражданское законодательство четко определяет этот момент. Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ, правоспособность юрлица возникает с даты внесения сведений о создании в ЕГРЮЛ. Основанием для внесения информации в реестр является решение налогового органа. Для подтверждения факта регистрации предприятия заявитель получает лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Форма № Р50007 утверждена Приказом ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@.
Момент возникновения у юридического лица правоспособности играет важную роль в случае различных споров. Если в ходе разбирательств в суде будет установлено, что какое-то юридическое действие, к примеру, подписание договора между контрагентами, было совершено еще до регистрации юридического лица, то такое действие признается ничтожным.
Виды правоспособности юрлица
Правоспособность организации бывает двух видов – специальной и универсальной. По принятым правилам первый термин означает, что у юрлица есть гражданские права, которые соответствуют целям деятельности предприятия, и обязанности, также связанные с этой деятельностью (абзац 1 пункта 1 статьи 49 ГК).
Второй термин позволяет всем коммерческим компаниям иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, которые необходимы для ведения любых видов деятельности при условии, что они не запрещены законом (абзац 2 пункта 1 статьи 49 ГК РФ). Исключение – унитарные предприятия и некоторые другие виды юрлиц, предусмотренные на законодательном уровне. Указанные субъекты не могут обладать общей правоспособностью.
Обратите внимание! Отдельными видами деятельности, если того требует закон, юрлицо вправе заниматься только после оформления лицензии (специального разрешения), членства в СРО либо полученного в СРО свидетельства о допуске к конкретному виду работ (абзац 3 пункта 1 статьи 49 ГК РФ).
Таким образом, общая или универсальная правоспособность позволяет всем юрлицам заниматься теми видами деятельности, которые не запрещены законом. Она может быть у всех коммерческих компаний, кроме унитарных предприятий, как государственных, так и муниципальных. Многие компании прописывают в своем уставе открытый перечень ОКВЭД, чтобы не ограничивать возможности своего бизнеса. Но если организация занимается определенными видами деятельности, для которых действуют законодательные ограничения, то возникает уже специальная правоспособность. К примеру, это касается банковской деятельности, работы страховых компаний, аудиторских, инвестиционных и т.д.
В соответствии со специальной правоспособностью юрлицо обязано действовать согласно своим учредительным документам или законам. Она бывает у НКО (некоммерческих организаций), а также у коммерческих из числа государственных и муниципальных унитарных предприятий. Вести деятельность, не соответствующую целям создания организации, специальная правоспособность запрещает.
Когда прекращается правоспособность
По пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юрлица прекращается с момента внесения информации о ликвидации предприятия в единый реестр (ЕГРЮЛ). Причины закрытия организации могут быть разными – от решения учредителей и реорганизации (кроме выделения) до окончания срока действия компании.
В соответствии с нормами статьи 61 ГК РФ ликвидация предприятия приводит к тому, что все его права и обязанности прекращаются и не переходят к другим лицам в порядке универсального правопреемства. Законодательством предусмотрено два варианта ликвидации – добровольная и принудительная. В добровольном порядке организацию можно закрыть по решению о ликвидации, которое могут принять учредители/участники юрлица или орган управления.
В принудительном порядке ликвидация допускается по решению о ликвидации, которое принимают судебные органы, к примеру, по требованию государственного ведомства. Основания для принудительной ликвидации закреплены на законодательном уровне (пункты 2, 3 статьи 61 ГК РФ). В остальном процессы добровольной и принудительной ликвидации практически идентичны.