Правила оформления протокола общего собрания участников ООО

Собрания участников и фиксация их результатов

Высшим органом ООО, согласно положениям ч. 1 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ № 14), является общее собрание его участников.

Оно принимает решения:

1. По всем полномочиям, находящимся в его компетенции в силу закона.
2. По вопросам, отнесенным к его ведению уставом организации.

В силу ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 решения могут приниматься как на очередном, так и на внеочередном собрании. При этом недопустимо рассматривать в ходе заседания вопросы, которые не были изначально включены в повестку дня.

Единственным официальным документом, подтверждающим факт проведения собраний, фиксирующим рассматриваемые на них вопросы и принятые по ним решения, является, согласно с ч. 6 ст. 37 ФЗ № 14, протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО должно быть организовано исполнительным (коллегиальным или единоличным) органом организации.

Требования к содержанию протокола

Требований к протоколу общего собрания участников ООО законодательство не устанавливает, однако ст. 181.2 Гражданского кодекса (далее — ГК РФ) регулирует вопросы принятия решения на собраниях ООО.

В силу данной нормы в протокол собрания или единоличное решение участника компании включаются следующие сведения:

• дата и время начала и окончания заседания высшего органа ООО;
• указание места, где проводится заседание;
• сведения об участниках общества, которые явились на собрание;
• повестка дня и принятые по обозначенным вопросам решения;
• сведения о членах счетной комиссии;
• информация о голосовавших против по тому или иному вопросу, если внесение таких данных необходимо в силу требования организации.

Приведенные выше требования являются обязательными, потому должны вноситься в любой протокол общего собрания, безо всяких исключений.

Помимо законодательно установленных требований рассматриваемый корпоративный документ, в соответствии с обычаями делового оборота, должен содержать:

• индивидуализирующие его признаки (например, порядковый номер);
• сведения о выступивших на собрании лицах (основном докладчике, выступивших и задавших вопросы участниках);
• распределение голосов (за, против и воздержалось);
• результат голосования (решение принято, предложение отклонено и т. п.);
• подписи уполномоченных лиц.

Форма протокола, нотариальное удостоверение

ГК РФ в п. 3 ст. 181.2 определено, что форма протокола общего собрания участников ООО обязательно должна быть письменной. Вместе с тем в силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК для подтверждения проведения такого собрания и факта принятия решению по конкретному вопросу (результатов голосования по нему) может потребоваться нотариальное удостоверение протокола.

В полном объеме, если исходить из буквы закона, нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО не производится. Заверяется только:

• факт принятия того или иного решения общим собранием;
• перечень участников, присутствующих на конкретном собрании.

Однако в связи с тем, что указанные сведения включаются в протокол в качестве его составных частей, на практике употребляют именно выражение «заверить протокол». Вместе с тем участники общества могут избежать необходимости выполнения обязанности по заверке протокола у нотариуса путем указания иного способа удостоверения в уставе организации или принятия соответствующего единогласного решения всех участников.

ГК РФ в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 допускает следующие способы:

1. Подписание протокола всеми участниками.
2. Подписание документа частью участников, принимавшей участие в собрании.
3. Путем применения технических средств фиксации (на практике часто используется видеозапись).

Норма не ограничивает данный перечень, указывая, что может применяться и иной не противоречащий закону способ, позволяющий однозначно установить факт принятия решения.

Не применяется требование подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и в отношении тех обществ, которые имеют единственного участника, на что прямо указывает Федеральная нотариальная палата в своем письме от 01.09.2014 № 2405/03-16-3.

Более подробно с рассматриваемым вопросом можно ознакомиться в статье «Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО».

Индивидуализирующие признаки и нумерация

Практика гражданско-правовых отношений сложилась таким образом, что официальные документы (в особенности корпоративные) должны иметь индивидуализирующие признаки. Относится это и к протоколам общих собраний.

К таковым признакам можно отнести:

1. Нумерацию протоколов общего собрания участников ООО.
2. Указание дат формирования и подписания каждого документа.

Указанные реквизиты позволяют идентифицировать тот или иной протокол, что упрощает процедуру ведения делопроизводства. Кроме того, абз. 2 ч. 6 ст. 37 ФЗ № 14 гласит, что все протоколы должны быть подшиты в общую книгу, выписки из которой могут быть затребованы участниками ООО в любое время. Каких-либо иных требований к порядку хранения протоколов законодательство не содержит.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Ответ на рассматриваемый вопрос приведен в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, согласно которому на протоколе должны быть проставлены подписи:

• председателя собрания;
• секретаря заседания.

При этом на основании п. 5 ст. 37 ФЗ № 14 председательствующим может являться один из участников ООО, который избран таковым после открытия собрания и до начала рассмотрения основных вопросов повестки.

Выборы председателя собрания проводит лицо, открывающее собрание, которым, в соответствии с п. 4 указанной нормы, может выступать:

• единоличный исполнительный орган;
• председатель коллегиального органа управления обществом;
• председатель совета директоров;
• ревизор;
• аудитор;
• участник общества из числа инициаторов проведения собрания.

Правила направления протокола участникам

Лицо, осуществлявшее ведение протокола общего собрания участников ООО, в соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 37 ФЗ № 14, обязано направить его копию всем участникам организации. На исполнение требования о направлении данной нормой отведен 10-дневный срок.

Отправка готового протокола осуществляется в соответствии со следующими требованиями:

1. Направляется заказным письмом.
2. Пересылается по адресу регистрации каждого участника.

Если в уставе ООО указаны какие-либо дополнительные либо иные требования относительно порядка направления копий протокола, применяются они. Так, в качестве альтернативы может быть указана доставка документа нарочно, при помощи курьерской службы и т. п.

***

Итак, протокол является подтверждением проведения собрания и фиксирует факт принятия тех или иных решений. Документ имеет простую письменную форму и подлежит удостоверению нотариально или иным способом, установленным уставом или решением всех участников. При этом он должен иметь индивидуализирующие признаки (номер и дату), подписываться председательствующим на собрании лицом и секретарем собрания, после чего направляться в 10-дневный срок участникам ООО.

***

Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".