Перечень прав членов ООО
Перечень прав и обязанностей участников ООО закреплен в следующих нормативных актах:
- ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса РФ (общий для всех юрлиц перечень);
- ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
На что имеют права участники ООО:
- Управлять делами фирмы. Это касается не операционной деятельности, например подписания текущих контрактов с подрядчиками, хозяйственной или кадровой работы, а принятия фундаментальных решений по направлениям работы и развитию корпорации на ежегодных и внеочередных общих собраниях.
- Получать актуальную информацию о финансовом состоянии корпорации и ее делах. Реализуется данная возможность путем направления запросов в общество, изучения документов в офисе или получения копий.
- Получать прибыль по итогам деятельности фирмы за прошедший год.
- Осуществлять судебную защиту интересов общества: обжаловать решения собраний и иных органов фирмы, требовать в суде возмещения убытков, оспаривать сделки, требовать исключения недобросовестных участников.
- Выйти из общества, продав долю участникам, обществу или третьему лицу.
- Получить остаточную стоимость сообразно размеру своей доли, если фирма ликвидирована.
Это основной комплект прав любого участника ООО. Он может дополняться и любыми другими путем добавления их в устав компании — такие права называются дополнительными. Действующие фирмы, как правило, используют типовые уставы, которые включают типовые списки прав. И основные, и дополнительные права имеют равный статус на практике, поэтому руководствоваться нужно не только законом, но и уставом компании.
Список обязанностей участников общества
С обязанностями аналогично: основные закреплены в законе, дополнительные — в уставе корпорации.
К основным относят следующие обязанности:
- Оплату своей доли в уставном капитале компании. Неполная оплата не влечет исключения участника, но дает ему право голоса только в пределах профинансированной части. При этом устав может также предусматривать начисление неустойки. Кроме того, неоплаченная часть доли переходит к обществу, которое затем реализует ее (ч. 3 ст. 16 закона об ООО).
- Не разглашать конфиденциальную информацию. Это требование касается не любых сведений, а только тех, которые формально обладают статусом секретных (например, определенной в фирме как коммерческая тайна).
- Не совершать действий, направленных на причинение вреда фирме, а также действий (равно как и бездействия), которые будут затруднять достижение общих целей. Санкцией за такое поведение может стать исключение недобросовестного участника из компании.
Для реализации прав и обязанностей достаточно устава общества и статуса его участника, который подтверждается записью в ЕГРЮЛ и внутренними реестрами фирмы. Никаких дополнительных подтверждений не требуется. Однако в некоторых случаях, особенно если это касается деятельности крупных компаний, участники могут заключать специальный корпоративный договор.
Особенности договора об осуществлении прав и обязанностей
Положения ч. 3 ст. 8 закона об ООО и ст. 67.2 ГК РФ дают возможность заинтересованным лицам заключить между собой особый тип договора - об осуществлении прав участников ООО. Таким соглашением, как правило, предусматриваются конкретные особенности осуществления прав и несения обязанностей, а также способы их реализации:
- голосование определенным образом по общим вопросам или воздержание от голосования;
- согласование варианта голосования с другими участниками;
- продажа доли по определенной цене;
- невозможность продажи доли при определенных обстоятельствах;
- другие действия, направленные на реализацию корпоративных прав.
При этом такой договор имеет следующие особенности:
- Заключается в виде одного документа, подписанного участниками. Удостоверения у нотариуса не требует.
- Общество уведомляется о его подписании в течение 15 дней после заключения.
- На участников, которые его не подписывали, не распространяется.
- Изложенные в нем сведения являются конфиденциальными в силу закона и не нуждаются в раскрытии.
Что касается ответственности за неисполнение соглашения, то отмечается, что в договоре могут быть предусмотрены как общегражданские меры (неустойка, возмещение убытков), так и иные (например, обязательный выкуп доли нарушителем).
Образец договора
Как и любое соглашение, корпоративное предполагает включение определенных положений, которые устанавливают:
- стороны договора (все или некоторые участники);
- предмет договора (вопросы осуществления корпоративных прав);
- конкретные права и обязанности участников ООО;
- порядок разрешения споров (можно передать на разрешение третейского суда);
- ответственность сторон.
При этом нельзя включать в такой договор:
- правила, которые обязательно должны быть предусмотрены уставом общества (ч. 4 ст. 66.3 ГК);
- правила, касающиеся определения конкретной структуры органов общества и их компетенции (ч. 2 ст. 67.2 ГК РФ).
Скачать образец договора об осуществлении прав участников общества можно на нашем сайте.
Возможность заключать такие соглашения была введена в российскую правовую сферу совсем недавно, поэтому судебная практика по данному вопросу на момент написания статьи еще не сформировалась.
Иные документы обществ с ограниченной ответственностью о правах
Перечень прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью закрепляется не только в корпоративном соглашении, но и в других документах:
- уставе компании — это ключевой и центральный документ;
- решении об учреждении, которое составляется учредителями на этапе создания общества.
В случае когда учредителей несколько и требуется детально регламентировать их действия по созданию компании, не удастся обойтись также без договора об учреждении ООО. Если же устав компании и решение о ее учреждении относятся больше к деятельности самой фирмы, то учредительный договор выполняет служебную функцию регулятора отношений между участниками.
При этом он определяет:
- конкретные действия по созданию компании;
- величину уставного капитала;
- номинальную стоимость долей;
- сроки и порядок оплаты долей.
На него стороны могут ссылаться в суде, если один из участников не исполняет своих обязанностей. Обязателен ли договор об учреждении ООО при регистрации в ИФНС? Нет, для этого договор не требуется — достаточно принести заявление, решение, устав и копию квитанции об уплате госпошлины.
***
Таким образом, права и обязанности участников корпораций определены законом и реализуются в каждом конкретном обществе через устав, договор об учреждении и корпоративное соглашение. При этом последнее представляет собой инструмент, с помощью которого можно достаточно гибко установить индивидуальные способы распоряжения правами, необходимые для достижения целей данного общества.
***
Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».