Порядок оформления наследования доли в ООО

Наследование доли в уставном капитале: общие правила

Согласно требованиям, установленным положениями ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти лица, обладающего определенным имуществом, право собственности на такое имущество переходит к его наследникам. Наследование может осуществляться по закону или по завещанию (ст. 1111 ГК РФ).

Возможность наследования доли в уставном капитале ООО установлена положениями п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

При этом законодатель не ограничивает участников Общества в установлении некоторых запретов на такую передачу. Порядок перехода доли к новому владельцу зависит от положений действующего устава ООО.

Возможны следующие варианты наследования долей в ООО:

• устав предоставляет наследнику право на оформление доли в уставном капитале без получения согласия других учредителей ООО;
• устав предусматривает необходимость получения согласия на вхождение наследника в состав учредителей от всех участников ООО;
• устав запрещает лицам, к которым перешло имущественное право на долю в ООО, вступать в состав его учредителей.

Свои дальнейшие действия наследник должен совершать исходя из того, какие возможности и права предоставляет ему устав.

Обращение к нотариусу

В соответствии с положениями ст. 1173 ГК РФ, управление имуществом, принадлежавшим наследодателю, с момента его смерти и до момента вступления наследников в их законные права осуществляется нотариусом. В том случае, если наследование происходит на основании завещания, в котором указан исполнитель завещания, функции доверительного управляющего осуществляет именно он, а не нотариус.

При первом визите к нотариусу необходимо представить:

• паспорт заявителя;
• оригинал свидетельства о смерти наследодателя;
• документы, подтверждающие факт наличия родства между наследником и наследодателем (свидетельство о браке, о рождении и пр.);
• копии уставных документов ООО;
• свидетельство о праве собственности наследодателя на долю в ООО;
• список участников ООО.

Заключение договора доверительного управления

После открытия наследственного дела, между нотариусом и наследниками заключается договор доверительного управления. Положения этого документа определяют круг полномочий, которые приобретает нотариус в отношении передаваемого по наследству имущества.

Как правило, управляющему позволяется осуществлять от имени ООО определенные действия, необходимые для его нормального функционирования. При этом распоряжаться переданной ему долей он не может. Такой договор действует до момента возникновения у наследника права собственности на долю в ООО или до того, как ему будет отказано в участии в уставном капитале Общества.

В соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, сведения о лице, осуществляющем управление Обществом, должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ. Для этого, согласно п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ, в течение 3 дней с момента заключения такого договора в регистрирующий орган подается:

• заявление, составленное по форме Р14001;
• заверенная копия свидетельства о смерти.

Еще одним обязательным условием для получения свидетельства о праве на наследство является уплата наследником госпошлины за вступление в наследство.

Проведение оценки стоимости доли и расчет размера госпошлины

Оценка стоимости доли осуществляется в следующей последовательности:

1. Проводится анализ экономических показателей производственно-хозяйственной деятельности предприятий, функционирующих в аналогичной сфере на территории того же региона, в котором зарегистрировано ООО.
2. Изучается вся текущая и отчетная документация ООО.
3. Оценивается общее финансовое состояние предприятия.
4. Выполняется оценка ликвидности компании.
5. Определяется размер доли, подлежащей наследованию.
6. Рассчитывается стоимость наследуемой доли, исходя из полученных в ходе оценки результатов.

Размер госпошлины зависит от степени родства между наследником и наследодателем, а также от полученной в результате оценки стоимости доли. В соответствии с пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, размер обязательного платежа составляет:

• 0,3% от стоимости наследства, но не более 100 тыс. рублей — для наследников первой очереди;
• 0,6% от стоимости наследства, но не более 1 млн рублей — для прочих наследников.

Дальнейшая процедура оформления документов зависит от наличия или отсутствия в уставе ограничений на включение в число учредителей лиц, получивших право на долю в порядке наследования.

Порядок оформления права собственности на наследуемую долю ООО

В том случае, если устав компании не содержит ограничений на передачу права собственности на долю в ООО в порядке наследования, процедура оформления документов проводится в обычном порядке, состоящем из следующих основных этапов:

Наследование доли в ООО при наличии ограничений в уставе

Практика показывает, что ограничения на включение новых участников в состав учредителей ООО довольно часто устанавливаются уставом компании. Это явление поддается вполне логичному объяснению: таким образом учредители общества стремятся обезопасить себя от появления в составе управляющего органа человека, не обладающего достаточными знаниями и умениями для успешного ведения бизнеса.

Если подобное ограничительное условие включено в устав, основанием для перехода права собственности от наследодателя к наследнику становится не выданное нотариусом свидетельство, а официальное согласие всех участников общества на принятие наследника в состав учредителей.

В этом случае нотариус направляет в адрес всех участников общества уведомления, в которых содержатся сведения о наследнике и размере наследуемой им доли. Порядок и сроки рассмотрения таких уведомлений определяется положениями действующего устава общества. В течение установленного документом времени владельцы долей должны направить в адрес нотариуса свое согласие или несогласие с передачей доли наследнику.

Если же один или несколько учредителей общества (в зависимости от условий, установленных уставом) возражает против предоставления права управления компанией новому партнеру, унаследовать долю в уставном капитале у наследника не получится. При этом его права не могут быть ущемлены — это значит, что он должен получить денежную или иную компенсацию в размере, эквивалентном стоимости имущества, определенной в результате проведенной оценки.

Сроки и порядок выплаты компенсации определяются на общем собрании учредителей общества. После завершения всех расчетов с наследником его доля в уставном капитале распределяется между прочими участниками общества или отчуждается в пользу третьих лиц.

Наследование ООО с единственным учредителем

В том случае, если ООО было основано одним человеком, процедура наследования долей в ООО становится формальностью. Проводить собрание учредителей в этом случае некому, выносить решение о включении в состав владельцев компании нового участника — тоже.

Тем не менее выполнить все действия, необходимые для вступления наследника в свои права, потребуется и в этом случае. Прежде всего, наследнику придется обратиться к нотариусу, который будет осуществлять доверительное управление обществом на протяжении шести месяцев (с момента открытия наследства и до дня выдачи наследнику свидетельства о праве на наследство). Сведения о заключенном договоре должны быть отражены в ЕГРЮЛ — для этого управляющий должен подать в регистрирующий орган соответствующее заявление.

После истечения указанного срока наследник единственного учредителя компании получает свидетельство о праве на наследство, на основании которого он становится собственником ООО. Эти изменения также должны быть зарегистрированы — для этого в территориальное отделение налоговой службы или МФЦ подается:

• заявление, составленное по форме Р14001 и подписанное наследником;
• документ, подтверждающий факт перехода права собственности на ООО к наследнику.

Наследование доли ООО единственного учредителя несколькими людьми

Частным случаем наследования долей в ООО, созданном единственным учредителем, является ситуация, при которой у него имеется несколько наследников. В этом случае документы, подтверждающие факт наличия права наследования, должен представить нотариусу каждый из них.

Наследование при этом осуществляется в соответствии с общими правилами, установленными действующим гражданским законодательством. В том случае, если наследование происходит по закону, наследники призываются в соответствии с очередностью, установленной ст. 1142–1145 и 1148 ГК РФ. Законодатель выделяет наследников трех основных, а также последующих очередей, которые могут воспользоваться своими правами в строго определенном порядке. Сначала имущество наследуют наследники первой очереди; при их отсутствии — второй очереди и т. д. При этом доли распределяются между наследниками в равном объеме.

Если же наследование осуществляется в соответствии с положениями завещания, составленного наследодателем, правило соблюдения очередности прекращает свое действие — наследниками будут только те люди, которых завещатель отметил в своем волеизъявлении.

Остальные этапы процедуры наследования доли ООО, принадлежащего единственному учредителю, являются стандартными и осуществляются в порядке, описанном выше.

В заключение

Итак, существует три варианта наследования долей в ООО: безусловная передача доли в ООО наследнику, передача доли по итогам решения учредителей компании или запрет на предоставление преемнику права на участие в ООО. Вне зависимости от того, как будет осуществляться наследование, наследнику необходимо получить у нотариуса свидетельство о подтверждении права на имущество, принадлежащее наследодателю.

На основании этого документа учредители общества выносят решение о включении наследника в состав участников или об отказе в присвоении ему такого статуса. В последнем случае наследнику должна быть выплачена компенсация, эквивалентная стоимости его доли в ООО. Если же учредителем ООО является один человек (он же наследодатель), процедура наследования предельно упрощается — проводить общие собрания и получать согласие прочих учредителей компании не потребуется.

***

Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".