Общие положения
Заключение соглашения участников ООО регулируется следующими правовыми источниками:
- ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ;
- ч. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО).
При этом законодатель не дает четкого определения данной сделки и ее предмета. Кроме того, несмотря на название статьи 67.2 ГК РФ «Корпоративный договор», определенности в наименовании нет: под этим актом понимается как корпоративное соглашение, так и договор об осуществлении прав участников ООО. Также законом не регламентирован вопрос о том, сколько подобных сделок может заключать одно лицо.
Корпоративное соглашение между участниками ООО оформляется в простой письменной форме (ч. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Это единый акт, подписанный всеми его участниками, в необходимом количестве экземпляров (указанная сделка является многосторонней).
Договор может заключаться как между всеми учредителями, так и между некоторыми из них (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). В течение 15 дней с момента подписания одна из сторон (определяется договором) обязана известить юридическое лицо и всех остальных участников о данном факте (абз. 2 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО). Законодатель никак не регулирует порядок уведомления, но в силу сложившейся деловой практики информировать необходимо письменно под подпись или заказным письмом с уведомлением и описью вложения.
Обнародовать условия самой сделки необязательно, в сообщении целесообразно указать лишь:
- краткое описание предмета договора;
- дату подписания и срок действия соглашения;
- состав лиц-участников;
- размер их долей в уставном капитале.
В случае нарушения правила об уведомлении остальные участники общества могут требовать компенсацию своих убытков, которые стали следствием деятельности по исполнению корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 8 Закона об ООО).
Права, обязанности и ответственность сторон
Соглашение распространяет свое действие исключительно на тех, кто его подписал. Оно регламентирует права и обязанности сторон лишь в некоторых ситуациях, в частности к таковым относятся (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, абз. 1 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО):
- голосование на собраниях (соглашением могут прописываться варианты порядка голосования по некоторым вопросам);
- распоряжение долями в обществе (в этом случае договор содержит условия и цену отчуждения долей договорившихся участников);
- иные вопросы (например, соглашения могут устанавливать способы реализации прав или запрещать определенные действия).
В п. 2 ст. 67.2 ГК РФ определены условия, которые не включаются в корпоративный договор. В частности, не должны затрагиваться вопросы структуры и компетенции органов управления обществом.
Если участник договора нарушает условия соглашения, то ответственность он несет только в рамках данной сделки. Например, нельзя признать недействительным решение общего собрания на основании того, что при голосовании сторона соглашения нарушила его предписания.
Исключение составляют ситуации, когда все участники одновременно являлись сторонами договора (абз. 1 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Однако сделку, подписанную с третьим лицом на основании признанного недействительным решения, это не делает недействительной. Если же участник корпоративного соглашения заключает с другим субъектом сделку, которая противоречит нормам соглашения, и контрагент об этом знает, она может быть признана недействительной. Например, по причине нарушения определенных корпоративным актом ограничений при отчуждении доли.
Иски о признании решений, действий или сделок недействительными в связи с несоблюдением требований корпоративного договора подают только его стороны (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Иные нюансы договора
- Законом допускается несоответствие рассматриваемого соглашения уставу общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), т. е. эта особенность также не делает сделку недействительной.
- Если сторона договора выбывает из ООО, то это лицо перестает быть участником соглашения. Для всех остальных документ силы не теряет (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ). При этом правом нигде не ограничен срок, на который заключается договор, т. е. стороны сами определяют время действия подписываемого документа.
- Правила о корпоративных договорах также применяются к соглашениям:
- между кредиторами или иными третьими лицами и участниками ООО;
- о создании юридического лица.
***
Таким образом, корпоративный договор заключается, чтобы упорядочить осуществление участниками ООО своих корпоративных прав, но при этом в законодательстве конкретно не определено, что включает это понятие. Если же рассматривать данную сделку с практической точки зрения, то договор между участниками ООО имеет смысл заключать в целях:
- ведения какой-либо определенной политики на общих собраниях;
- лоббирования каких-либо интересов;
- возможного ограничения вхождения в ООО посторонних лиц.
Образец корпоративного соглашения между участниками ООО вы можете скачать на нашем сайте.
***
Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".