Ликвидация акционерного общества - пошаговая инструкция

Законодательные основания для ликвидации АО

Основаниями для ликвидации акционерного общества, согласно положениям пп. 2 и 3 ст. 61 ГК РФ, являются:

1. Решение учредительного органа компании, вынесенное в связи с наличием определенных факторов:

• окончанием срока, на который она была создана;
• достижением цели, ради которой она создавалась;
• возникновением иных объективных причин.

2. Судебное решение, принятое на основании иска, поданного уполномоченным государственным или муниципальным органом. Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ основаниями для обращения госоргана в суд с иском о ликвидации АО могут стать:

• признание государственной регистрации АО недействительной, в том числе по причине допущения грубых нарушений закона в процессе регистрации;
• осуществление АО деятельности при отсутствии лицензии (если деятельность должна быть лицензирована) или без вступления в СРО (если компания в силу специфики своей деятельности обязательно должна быть членом СРО);
• функционирование АО с нарушением действующего законодательства;
• осуществление деятельности, не соответствующей уставным целям АО.

Таким образом, решение о ликвидации может носить как добровольный, так и принудительный характер. Если решение о ликвидации акционерного общества было принято его участниками, им придется самостоятельно провести всю процедуру оформления документов, руководствуясь положениями действующего законодательства.

Ликвидация АО: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция по ликвидации АО предусматривает следующие этапы:

1. Созыв собрания акционеров с вынесением на повестку дня вопроса об упразднении компании.
2. Принятие решения о ликвидации акционерного общества и назначение ликвидационной комиссии с определением ее состава.
3. Публикацию в СМИ сообщений о предстоящем упразднении компании.
4. Определение размера дебиторской и кредиторской задолженности, составление реестра кредиторов.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
6. Осуществление расчетов с кредиторами различных уровней.
7. Продажу при необходимости (в случае недостаточности имеющихся финансовых активов для удовлетворения существующих требований) имущества или его части с торгов.
8. Формирование окончательного ликвидационного баланса и его утверждение.
9. Внесение сведений о прекращении деятельности АО в ЕГРЮЛ.

О том, как реализуется каждый из перечисленных этапов процедуры ликвидации, расскажем ниже.

Принятие решения об упразднении, протокол о ликвидации акционерного общества

Документ при этом должен содержать следующую информацию:

• наименование компании и адрес места ее расположения;
• номер документа с указанием даты и места составления;
• время открытия и закрытия собрания;
• общее число голосов, принадлежащих акционерам компании;
• число голосов акционеров, присутствующих на собрании;
• сведения о наличии кворума;
• содержание повестки дня (ликвидация АО, назначение членов ликвидационной комиссии, уведомление госорганов о начале процедуры ликвидации, поручение ведения процесса ликвидации ответственному лицу);
• сведения о распределении голосов по каждому вопросу, включенному в повестку дня (за, против, воздержались);
• указание даты составления протокола.

Завершают протокол Ф. И. О. и подписи председателя и секретаря собрания, председателя и членов ликвидационной комиссии, генерального директора общества.

Работа ликвидационной комиссии

Согласно п. 3 ст. 21 закона № 208 с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все права по управлению компанией, в том числе по выполнению действий, направленных на упразднение общества.

Дальнейшая процедура ликвидации компании при этом выглядит следующим образом:

1. В течение 3 дней с момента принятия решения об упразднении общества в регистрационный орган передается соответствующее уведомление, составленное по форме Р15001 (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Подлинность подписей в документе должна быть заверена нотариально.
2. В публичных печатных органах размещается сообщение о том, что в отношении компании начата процедура ликвидации. В течение 2 месяцев с момента публикации такого сообщения кредиторы компании могут направить в адрес ликвидационной комиссии свои финансовые требования (п. 1 ст. 22 закона № 208).
3. Ликвидационная комиссия собирает сведения об имеющихся дебиторских и кредиторских задолженностях предприятия, а также самостоятельно направляет в адрес выявленных кредиторов сведения о ликвидации общества (п. 3 ст. 22 закона № 208).
4. На основании полученных сведений формируется промежуточный ликвидационный баланс. Документ утверждается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 22 закона № 208).
5. Имущество компании (или его часть) реализуется в ходе проведения публичных торгов, если имеющихся у нее средств недостаточно для того, чтобы удовлетворить все существующие требования кредиторов (п. 5 ст. 22 закона № 208).

Расчет с кредиторами и акционерами при ликвидации компании

С момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество начинает осуществлять выплаты кредиторам предприятия с соблюдением последовательности, утвержденной положениями ст. 64 ГК РФ:

1. Выплаты гражданам, перед которыми у компании имеются обязательства, возникшие в результате причинения вреда их жизни и/или здоровью, а также возникшего по причине разрушения объекта капитального строительства или нарушения требований в ходе строительства такого объекта.
2. Выплаты гражданам, работающим в АО по трудовому договору или предоставлявшим АО результаты своей интеллектуальной деятельности.
3. Выплаты в бюджет и внебюджетные фонды.
4. Выплаты прочим категориям кредиторов.

Если же средств компании достаточно для погашения всех долгов, то после расчета с кредиторами, согласно п. 1 ст. 23 закона № 208, она рассчитывается с собственными акционерами.

Проведение таких расчетов осуществляется в следующей последовательности:

1. Выплачивается денежный эквивалент стоимости акций, которые должны быть выкуплены обществом.
2. Выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость таких акций, определенная действующим уставом общества.
3. Оставшееся имущество пропорционально делится между держателями обыкновенных и привилегированных акций.

Завершение процедуры ликвидации

После того как все имеющиеся требования кредиторов будут удовлетворены, ликвидационная комиссия формирует окончательный ликвидационный баланс (п. 7 ст. 22 закона № 208). Форма такого баланса законодателем не утверждена, однако, как показывает практика, чаще всего для его составления используется существующая форма бухгалтерского баланса. Окончательный ликвидационный баланс должен быть нулевым — это значит, что все требования кредиторов были удовлетворены и все имеющиеся у общества активы распределены между его акционерами. Такой баланс также должен быть утвержден на общем собрании акционеров АО.

На заключительном этапе ликвидации акционерного общества баланс передается в регистрирующий орган. К документу необходимо приложить заявление, составленное по форме Р16001. Кроме того, потребуется представить квитанцию об уплате госпошлины. Ее размер, в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 800 руб.

АО считается упраздненным, согласно п. 1 ст. 24 закона № 208, с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Продолжительность процедуры ликвидации

Точные сроки, с соблюдением которых предприятие должно быть ликвидировано, законодателем не устанавливаются. Продолжительность процедуры может варьироваться в зависимости от количества акционеров и кредиторов, размера имеющихся активов и задолженностей или ряда иных факторов, возникающих на практике.

В общем виде длительность регулируемых законом этапов процедуры такова:

• 3 дня отводится на оповещение ФНС о начале процедуры ликвидации с момента принятия соответствующего решения;
• 2 месяца с момента публикации сообщения о ликвидации компании в открытом источнике дается кредиторам на заявление своих требований к обществу;
• 5 дней предоставляется регистрирующему органу для того, чтобы внести сведения о ликвидации АО в ЕГРЮЛ.

***

Итак, АО может быть ликвидировано на основании решения, принятого его акционерами или судом. Чтобы закрыть компанию, необходимо оценить размер ее кредиторской и дебиторской задолженности, расплатиться с кредиторами и распределить оставшееся имущество между акционерами. После того как все активы и пассивы компании будут погашены, составляется окончательный ликвидационный баланс — именно этот документ (вкупе с заявлением о государственной регистрации ликвидации АО) является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.