Каков порядок оформления выхода участника из ООО?

Что такое выход из состава участников ООО?

Каждый из субъектов гражданского оборота (будь то организация или гражданин) самостоятельно решает вопрос о своем участии в хозяйственных товариществах и обществах. Поэтому участники имеют возможность выйти из них с соблюдением процедур, предусмотренных гражданским законодательством.

Если участник покинет ООО, то наступят последствия в виде:

• прекращения всех прав и обязанностей его участника, за некоторыми исключениями (например, бывший участник по-прежнему обязан не распространять конфиденциальные сведения о юридическом лице, полученные в период действия его статуса участника);
• появления у ООО обязанности перечислить своему бывшему члену сумму, равную действительной стоимости его доли (сама доля переходит к организации, а ее дальнейшая судьба определяется оставшимися членами).

Следует отметить, что полная продажа доли в ООО также влечет прекращение участия в организации. На этом ее сходство с выходом заканчивается. Ведь продажа доли предполагает особую, длительную и сложную процедуру для участника (в то время как для выхода достаточно только подачи им заявления, а дальнейшие действия должны быть совершены другими субъектами). Но и размер суммы, вырученной от реализации доли, может сильно отличаться от размера компенсации за выход.

Гражданский кодекс содержит 2 варианта того, как выйти из ООО (п. 1 ст. 94):

1. Направление в адрес общества письменного заявления на выход (только когда эту возможность содержит устав).
2. Направление обществу требования о выкупе доли (только в случаях, специально оговоренных законом).

Далее мы рассмотрим наиболее распространенный вариант покидания ООО — по заявлению.

Закон об ООО — условия выхода участника из общества. Может ли выйти единственный участник

По общему правилу право на выход из ООО есть у любого его участника, будь то гражданин или юрлицо. Но есть 2 случая, когда покинуть организацию юридически невозможно (п. 2 ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• желающий выйти участник является единственным в обществе;
• после осуществления выхода в организации не останется участников (в данном случае речь идет об одновременном выходе нескольких участников).

До 01.07.2009 реализовать выход можно было просто: право на него презюмировалось. Причем на это не требовалось чьего бы то ни было согласия. Это право необязательно было прописывать в уставе, но нельзя было его уставом и ограничить.

С обозначенной выше даты произошло изменение порядка выхода участника из ООО: теперь нужно, чтобы возможность выйти на основании заявления была прямо закреплена в уставе организации (абз. 1 п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Иначе невозможно выйти из организации, заявление не повлечет нужных последствий в виде прекращения участия в ней и обязанности общества выплатить деньги (см. постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2013 по делу № А73-10031/2012).

Влияет ли на выход из общества согласие других участников

В приведенном выше судебном акте ФАС указал, что без закрепления возможности выхода в уставе выход не состоится даже тогда, когда его одобрили остальные члены общества. Строго говоря, их согласие или несогласие вообще никак не влияет на реализацию права покинуть общество, потому что важно лишь закрепление соответствующей возможности в уставе организации.

Условие устава, ограничивающее выход получением согласия, не может применяться. С другой стороны, оно может вообще поставить под вопрос согласованность участниками при утверждении устава возможности беспрепятственного выхода. В подобных случаях при возникновении спора о том, установлено ли право покинуть ООО его уставом, он может быть разрешен только в суде.

В любой момент участники общества могут внести в устав изменения, дополнив его возможностью выхода. Однако это касается лишь случая, если такое решение принято единогласно.

Содержание заявления физического/юридического лица на выход из состава учредителей ООО

Единственное нормативное требование к оформлению волеизъявления на выход из общества — обязательное удостоверение соответствующего заявления нотариусом (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). В заявлении о выходе участника из ООО целесообразно указать:

1. Адресата — название и Ф. И. О. единоличного исполнительного органа (далее также — ЕИО) общества / коллективного исполнительного органа юридического лица.
2. Сведения об участнике, желающем покинуть общество: его Ф. И. О./наименование, адрес места проживания / места нахождения, данные паспорта/ОГРН.
3. Наименование общества, из которого желает выйти участник.
4. Размер принадлежащей участнику доли.
5. Ссылки на нормы закона и устава, регламентирующие выход.
6. Отсылку к нормам закона или устава о выплате компенсации за долю (в том числе и о сроке, в который она должна быть перечислена).
7. Форма, в которой будет осуществлена выплата за долю. По закону эта форма денежная, но при согласии выходящего ему может быть предоставлен имущественный эквивалент. Кстати, если доля была в свое время оплачена имуществом, то выходящий не может потребовать вернуть именно его (совместное постановление Пленумов ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).
8. Дату подачи и подпись. Гражданин подписывает заявление сам либо это делает его представитель по нотариально заверенной доверенности. От имени юрлица на подпись полномочен его ЕИО либо представитель по доверенности. Рекомендуется приложить доверенность / выписку из протокола о назначении ЕИО к заявлению.

Способы подачи заявления о выходе из общества

Заявление должно быть направлено в общество, но конкретные способы его направления не определены. Ключевым здесь является не способ, а момент, в который заявление будет признаваться поступившим, так как именно с него участник считается вышедшим.

Из постановления № 90/14 следует, что заявление может быть под расписку вручено следующим лицам (подп. «б» п. 16):

• лицу, выполняющему функции ЕИО;
• главе коллегиального органа, если он создан, а глава имеет право по уставу принимать такие заявления;
• лицу, возглавляющему совет директоров (при его наличии), если он полномочен по уставу принимать такие заявления.
• сотруднику общества, в чьи обязанности входит передача почты адресату.

Не исключен и вариант отправки заявления почтой. Направлять заявление нужно в первую очередь на адрес постоянно действующего исполнительного органа (такой адрес указан в выписке ЕГРЮЛ), поскольку:

1. Заявление на выход относится к юридически значимым сообщениям, значит, согласно ст. 165.1 ГК РФ оно признается доставленным, если организация его не получила по обстоятельствам, которые от нее зависят.
2. Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юрлицо не может ссылаться на то, что какие-либо сведения (в данном случае — адрес) недостоверны, если они содержатся в ЕГРЮЛ.

При направлении почтой днем поступления документа будут сутки передачи его в экспедиционную службу организации.

Законодательство не запрещает отзыв заявления о выходе из ООО, но и у общества нет обязанности удовлетворить его. Отказ в отзыве возможно оспорить в суде по тем же правилам, что применяются при недействительности сделок, например по мотиву подачи заявления под влиянием насилия. 

Пошаговая инструкция по регистрации изменений в ЕГРЮЛ

В момент доставки заявления в общество подавший его участник считается выбывшим, а его доля — перешедшей организации. Теперь у ООО есть 1 месяц на оповещение об этом налоговой (п. 7.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Сведения об учредителях и размерности их долей не обязательны к включению в устав, и поэтому обычно в него не включаются. При таких обстоятельствах изменения коснутся лишь сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а устав останется неизменным.

Для регистрации выхода участника из ООО пошаговая инструкция ниже:

1. Готовится пакет документов, в который входит нотариально удостоверенное заявление по форме Р14001, нотариальная доверенность (если подающее документы лицо отличается от подписанта заявления), а также заявление вышедшего участника. Государственную пошлину платить не нужно.
2. Документы подаются в ИФНС по месту нахождения ООО. Если на территории города создана инспекция, специализирующаяся на регистрации (регистрационный центр), документы подаются в неё. Подача документов возможна непосредственно в инспекцию, посредством почты, в электронном виде, а также через МФЦ.
3. В срок не более чем 5 рабочих дней налоговая вносит изменения в реестр. В срок не более 1 рабочего дня со дня истечения вышеуказанного срока заявителю должен быть выдан документ, подтверждающий изменения, — лист записи ЕГРЮЛ.

Расчет и выплата компенсации доли

Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ выплатить деньги за долю нужно в 3-месячный период с момента, когда было доставлено заявление о выходе из общества. Если же срок закреплен уставом, то ориентироваться нужно на него.

Выплатить нужно не номинальную (указанную в ЕГРЮЛ), а действительную цену доли. Сумма соответствует той части чистых активов общества, которая пропорциональна размеру номинальной доли (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Пример

В ООО «Дровосек» уставный капитал 10 000 руб. Есть 5 участников, каждый из которых владеет долей — номинальной суммой 2000 руб. Стоимость активов, предположим, составляет 50 000 руб. Стоимость доли, именуемую действительной, следует определять так: 2000 руб. × 50 000 руб. / 10 000 руб.. Итак, выплатить вышедшему из ООО «Дровосек» участнику следует 10 000 руб.

Что касается чистых активов, то их сумма должна быть исчислена на основании бухотчетности за предшествующий дню поступления заявления отчетный период (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

***

На первый взгляд, выход из общества не кажется слишком сложной процедурой. Однако проблемы могут возникнуть. Так, остальные участники могут не исполнить обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ и выплате денег за долю. В таком случае вышедшему участнику придется обращаться в суд.

***

Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".