Как составить устав ООО с одним учредителем

Варианты подготовки устава ООО с одним учредителем 

Открытие общества с ограниченной ответственностью (ООО) невозможно без оформления учредительного документа компании — устава. При этом у обществ существует два варианта его подготовки:

1. Разработать уникальный документ, отвечающий требованиям закона и ориентированный на специфику деятельности компании. Такой устав должен соответствовать следующим требованиям:

• Содержать обязательную к раскрытию информацию (ч. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Оформляться письменно. При этом документ можно распечатывать как на одной, так и на обеих страницах листа (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2015 № А82-12432/2014), не прошивать (письмо ФНС России от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@) и не подписывать (закон № 14-ФЗ не содержит такого требования).
• Утверждаться отдельным документом — решением учредителя (ч. 1 ст. 12 закона № 14-ФЗ).

2. Использовать типовой устав. Согласно приказу Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411 такая возможность будет предоставлена ООО с 24.06.2019.

Содержание и пример устава ООО с одним учредителем образца

Открытый перечень сведений, которые должны содержаться в уставе ООО с одним учредителем, приведен в ч. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. К ним отнесена информация:

• О сокращенном и полном фирменном наименовании юридического лица.
• Населенном пункте, определенном местом нахождения ООО (ч. 2 ст. 54 ГК РФ).
• Правах и обязанностях единственного участника, в т. ч. наличии права выхода из общества (если оно есть, то необходимо детализировать процедуру и последствия выхода из юридического лица).
• Сумме уставного капитала, который должен составлять 10 000 руб. или более (ст. 14 закона № 14-ФЗ).
• Порядке хранения документов компании и предоставления информации третьим лицам;
• Процедуре перехода доли в уставном капитале (ее части) другому лицу.
• Порядке управления обществом. В этом разделе необходимо указать, что по наиболее важным вопросам деятельности юридического лица (их перечень приведен в ч. 2 ст. 33 закона «Об ООО») единственный участник единолично принимает и письменно оформляет соответствующие решения (ст. 39 закона № 14-ФЗ). Здесь же фиксируются положения о единоличном или коллегиальном исполнительном органе общества (ч. 4 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
• Наделении общества преимущественным правом покупки доли.
• Возможности создания резервного фонда.
• Образовании совета директоров.
• Иных вопросах, которые учредитель сочтет необходимым внести в устав.

Пример устава ООО с одним учредителем 2019 года можно скачать на нашем сайте: 

Примеры ошибок при оформлении устава и последствия их допущения

Несмотря на наличие императивных указаний, касающихся содержания устава организации, учредители все же нередко допускают ошибки. К примеру, нельзя упускать из виду следующие моменты:

1. В учредительном документе необходимо предусмотреть процедуру раскрытия информации об обществе другим участникам и третьим лицам, однако устанавливать перечень подлежащей раскрытию информации нельзя (п. 3 информационного письма президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).
2. Фирменное наименование должно соответствовать не только нормам закона «Об ООО», в т. ч. включать указание на организационно-правовую форму (ст. 4), но и требованиям Гражданского кодекса РФ. К примеру, ст. 1473 ГК устанавливает, что в наименование нельзя включать названия иностранных государств и межгосударственных союзов, а также производные от них. Следовательно, нельзя использовать слово «СНГ» (п. 58.4 постановления Пленумов Верховного суда России № 5 и Высшего арбитражного суда РФ № 29 от 26.03.2009), наименование «Торгово-деловой центр "Китай-город"» (постановление ФАС Московского округа от 29.08.2012 по делу № А40-20027/12-121-185) и т. п.

К чему могут привести допущенные нарушения?

1. В п. 5 постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999 указано, что положения устава, нарушающие закон, не применяются.
2. Некоторые нарушения (к примеру, несоответствие наименования общества нормативным требованиям) могут послужить основанием для отказа в государственной регистрации ООО (подп. «ж» ч. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ).
3. Если нарушения были выявлены надзорным органом (например, прокуратурой), который вынес предписание о необходимости приведения устава в соответствие требованиям законодательства в течение определенного срока, но ООО проигнорировало его, то такая ситуация может расцениваться как основание для ликвидации юридического лица (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50).

Утверждение новой редакции учредительного документа

В случае изменения места нахождения компании, суммы уставного капитала, состава органов управления обществом, а также иных обстоятельств, отражающихся в учредительном документе ООО, необходимо внести в него правки. Изменения оформляются одним из 2 способов:

1. Путем подготовки учредительного документа в новой редакции.
2. Путем подготовки приложения с изменениями к учредительному документу.

В ООО с одним учредителем новая редакция устава или документ с поправками к нему принимаются по следующей схеме:

1. Внесенные изменения оформляются любым из вышеприведенных способов.
2. Участник принимает решение о внесении изменений в устав (ст. 33, 39 закона № 14-ФЗ) с приложением новой редакции или поправок к документу.
3. Участник передает документы для государственной регистрации. С этой целью необходимо подготовить:

• заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25;
• решение участника с приложением;
• квитанцию об уплате госпошлины размером 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). Представление этого документа не обязательно (п. 47 административного регламента, утв. приказом Минфина РФ от 30.09.2016 № 169н), но желательно. При этом стоит помнить, что госпошлина не взимается, если учредитель подает документы в электронной форме (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК).

4. Через 5 рабочих дней участник получает электронные документы: лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007 и экземпляр устава с отметкой налоговой службы.

Типовая форма устава ООО с одним учредителем

После принятия Минэкономразвития России приказа от 01.08.2018 № 411 у обществ с ограниченной ответственностью появилась возможность реализации ранее «мертвой» нормы — ч. 2 ст. 52 ГК, дозволяющей юридическим лицам действовать на основании типового устава. Общества, которые не хотят менять учредительный документ из-за изменений в законодательстве и регистрировать поправки, хранить оригинал и предоставлять копии контрагентам и другим лицам, смогут упростить свою работу путем принятия или перехода на типовой его вариант.

Для ООО с одним учредителем шаблоны уставов в 2019 году станут доступными с 26 июня. Всего имеется 36 вариантов типового устава, действовать по которым смогут и общества с несколькими учредителями.

Однако перед принятием такого решения необходимо оценить и минусы использования типового документа. К ним относятся, например:

• невозможность изменить какие-либо положения по воле общества;
• возможность изменения устава вследствие принятия Минэкономразвития поправок к приказу, утвердившему типовые формы;
• невозможность учреждения правления, совета директоров и ревизионной комиссии;
• невозможность изменения порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Шаблон действий при принятии или переходе на типовой устав

Для использования типового устава ООО с одним учредителем необходимо предпринять следующие действия:

1. Выбрать форму типового устава из предложенных Минэкономразвития. Между собой формы различаются сочетанием условий по ряду вопросов: возможен ли выход участника из ООО, предусмотрено ли преимущественное право покупки доли и др.
2. Подготовить письменное решение о том, что общество действует на основании типового устава.
3. Направить в налоговые органы по месту нахождения организации указанное решение с приложением заполненной формы Р14001. Сделать это можно в том числе, передав документы через МФЦ, Единый регистрационный центр (в городах-миллионерах), нотариуса либо соответствующие сервисы сайта ФНС или портала «Госуслуги».

***

Итак, устав является единственным учредительным документом обществ с ограниченной ответственностью. Для его подготовки с середины 2019 года у ООО будет два варианта: лично разработать такой документ либо использовать одну из утвержденных Минэкономразвития типовых форм. В любом случае учредитель должен письменно оформить свое решение и передать его в регистрирующий орган.

***

Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».