Выплата компенсации за долю в ООО — правовые основы
Положения п. 1 ст. 26 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 указывают на то, что любой соучредитель ООО может выйти из состава его основателей, если устав компании предусматривает такую возможность. Основанием для прекращения права на участие в управлении компанией считается соответствующее заявление, поданное руководителю общества, или решение собрания его учредителей (если необходимость наличия такого решения зафиксирована в уставе). Причем п. 2 той же статьи запрещает исключение дольщика из состава соучредителей, если после завершения этой процедуры в компании не останется ни одного участника.
Доля соучредителя компании, сложившего свои полномочия, согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ № 14, передается Обществу. При этом компания обязана выплатить вышедшему материальную компенсацию в размере стоимости принадлежащей ему доли. Впрочем, участник может забрать свое имущество и в натуральном выражении, если захочет.
Произвести взаиморасчеты необходимо в течение 3 месяцев со дня передачи дольщиком своей собственности в пользу организации. Однако важно помнить, что устав компании может предусматривать и иной срок перечисления денег — учредителям стоит соблюдать его при осуществлении расчетов с бывшим компаньоном (п. 6.1 ст. 23 ФЗ № 14).
Последствия отказа от выплаты компенсации
Нарушение установленного срока выплаты может повлечь за собой наложение на оставшихся участников общества штрафных санкций в виде процентов, взимаемых с них за использование денежных средств, принадлежащих по закону третьему лицу (бывшему сособственнику компании). Такая точка зрения, основанная на нормах ст. 395 ГК РФ, изложена в постановлении АС Западно-Сибирского округа от 20.07.2016 № А70-7000/2015.
В том случае, если в течение указанного периода расчеты между участниками (в натуральном или денежном выражении) не были осуществлены, покинувший компанию дольщик вправе подать заявление на восстановление его в правах соучредителя. Это можно сделать в течение трех месяцев со дня истечения срока, отведенного на выплату положенной ему компенсации (абз. 5 п. 8 ст. 23 ФЗ № 14).
Как рассчитать действительную стоимость доли участника ООО?
Как определить действительную стоимость доли вышедшего участника, устанавливает п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Стоимость действительной доли (ДД), принадлежащей участнику, определяется как отношение стоимости чистых активов (ЧА) компании к размеру доли участника (РДУ). Формула, которая должна использоваться при расчете этого показателя, имеет следующий вид:
ДД = ЧА × РДУ
Например, если стоимость активов компании — 50 000 руб., а участник владеет ½ доли, действительная стоимость доли будет составлять 50 000 × ½ = 25 000 руб. Для подтверждения действительной стоимости доли используются соответствующие справки.
Номинальная стоимость доли участника — это условный показатель, значение которого исчисляется исходя из суммы вложений участника в имущество компании на стадии ее создания. При выходе из ООО и выплате компенсации номинальная стоимость доли не учитывается.
Определение размера компенсации для вышедшего участника (расчет чистых активов)
Чистые активы — это фактическая стоимость принадлежащей предприятию собственности, не обремененной никакими обязательствами. Порядок и правила расчета их размера для ООО определен п. 4 порядка, утвержденного приказом Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н (далее — Порядок). Согласно положениям этого документа, чистые активы определяются как разница между активами и пассивами бухгалтерского баланса компании.
При этом в расчете не используются:
- объекты учета, находящиеся на забалансовых счетах (п. 4 Порядка);
- дебиторская задолженность соучредителей компании, сформировавшаяся из средств, подлежащих внесению в уставный капитал (п. 5 Порядка);
- доходы предстоящих (будущих) периодов, связанные с получением компанией государственной помощи и иных безвозмездных поступлений со стороны (п. 6 Порядка).
Для определения реальной стоимости таких активов, согласно п. 7 Порядка, используются актуальные данные бухгалтерского учета, в том числе стоимость, по которой имеющееся имущество и приобретенные долги были приняты к учету и отражены в бухгалтерском балансе.
Сложившаяся судебная практика (например, постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.08.2015 № Ф04-21575/2015) свидетельствует о том, что при определении рассматриваемого показателя стоит использовать не только годовую, но и промежуточную (поквартальную или даже ежемесячную) отчетность.
Порядок выплаты действительной стоимости доли
В п. 8 ст. 23 ФЗ № 14 указывает на то, что стоимость принадлежащей бывшему сособственнику доли выплачивается за счет разницы между установленной стоимостью принадлежащих компании активов и размером уставного капитала. Если полученных средств на погашение задолженности перед выходящим из состава общества дольщиком не хватает, компании придется изыскать недостающую часть, уменьшив принадлежащий ей уставный капитал.
Если же размер доли, принадлежащей бывшему владельцу, превышает сумму стоимости активов компании и части уставного капитала, на которую он может быть уменьшен (привлекая входящие в состав уставного капитала средства, стоит помнить о том, что его размер не может быть меньше 10 000 руб.), участнику выплачивается только часть принадлежащей ему доли.
Кроме того, этот же пункт освобождает учредителей от обязанности по выплате денежной компенсации в том случае, если компания находится в состоянии банкротства.
* * *
Итак, документацией, на основании которой производится определение действительной стоимости доли при выходе участника из состава учредителей ООО, является бухгалтерская отчетность предприятия. Именно из нее берутся сведения о существующих активах и долгах компании, а также их актуальной стоимости, согласно которой определяется точный размер выплаты, положенной бывшему соучредителю. В том случае, если чистых активов компании недостаточно для того, чтобы полностью рассчитаться с бывшим дольщиком, оставшимся учредителям придется уменьшить ее уставный капитал. Если же капитал достиг своего минимального значения, вышедший из общества учредитель получит только часть причитающейся ему доли.