Изменение устава в 2021 году – пошаговая инструкция

Устав компании: состав и структура

Устав — это документ, устанавливающий общие правила, соблюдая которые должно функционировать ООО. В п. 2 ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 устанавливается перечень сведений, которые в обязательном порядке должны быть отражены в документе.

К таким сведениям относятся:

• название компании (полное и сокращенное);
• место нахождения предприятия;
• состав органов общества, обладающих определенными правами, и перечень таких прав;
• перечень вопросов, решения по которым принимаются исключительно на общем собрании соучредителей компании (единогласно или большинством голосов);
• размер уставного капитала;
• перечень обязанностей всех совладельцев компании;
• порядок выхода соучредителя (одного или нескольких) из общества;
• порядок передачи доли в обществе (или ее части) одному или нескольким соучредителям или стороннему третьему лицу;
• правила хранения документов компании и их передачи третьим лицам;
• прочая информация, при условии что ее наличие не противоречит действующим законодательным требованиям.

Правовые нормы, регулирующие, как внести изменения в устав ООО

П. 4 ст. 12 закона № 14 предоставляет участникам общества право на внесение различных дополнений и изменений в устав. Основанием для корректировки документа является соответствующее решение, принятое на общем собрании соучредителей компании.

По общему правилу, установленному п. 8 ст. 37 закона № 14, для признания принятого решения о внесении корректировок в устав законным необходимо, чтобы за него проголосовало не менее 2/3 соучредителей общества. В уставе может устанавливаться иное (большее) соотношение голосов дольщиков, которого потребуется достичь для принятия решения.

Устав компании подлежит регистрации в уполномоченном госоргане (территориальном отделении ФНС), поэтому все впоследствии внесенные в него правки также должны быть зарегистрированы. Несоблюдение этого требования влечет за собой наложение на представляющее компанию должностное лицо штрафа, предусмотренного ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ. В настоящее время его размер варьируется в пределах от 5 тыс. до 10 тыс. руб.

Порядок внесения изменений в устав ООО на стадии, предшествующей обращению в налоговые органы для регистрации нововведений

Процедура внесения изменений в устав компании состоит из следующих основных этапов:

1. Принятие решения о внесении корректировок в учредительный документ. Соответствующими полномочиями обладает общее собрание соучредителей фирмы или ее единственный собственник (если у него есть единоличное право владения уставным капиталом).
2. Внесение изменений в текст устава. Это можно сделать двумя способами:

• поправив сам устав;
• подготовив лист изменений, прилагаемый к данному документу.

1. Подготовка пакета регистрационных документов. В его состав, в соответствии с положениями ст. 17 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129, входят:

• заявление по форме Р13001 (его потребуется заверить у нотариуса);
• обновленный устав (2 экземпляра);
• выписка из протокола проведенного собрания дольщиков общества или решение его единственного владельца, на основании которого в устав были внесены корректировки;
• квитанция об уплате госпошлины;
• документ, подтверждающий наличие у юридического лица или его представителя права собственности на помещение или его использование, — в том случае, если правки, вносимые в устав, связаны с изменением юридического адреса компании (выписка из ЕГРН, договор аренды, гарантийное письмо и пр.).

Как изменить устав ООО и зарегистрировать изменения в налоговой службе

Процедура регистрации уже внесенных в устав изменений включает в себя следующие основные стадии:

1. Передача документов в регистрирующий орган (территориальное отделение ФНС или МФЦ). МФЦ могут играть роль посредника в передаче документов в налоговую службу. Это необходимо сделать в течение 1 месяца с момента принятия решения о внесении корректировок в устав любым из следующих способов:

• лично посетив налоговую инспекцию или МФЦ;
• отправив в адрес госоргана заказное письмо с описью вложения и уведомлением о вручении;
• передав цифровые копии документов, заверенные электронной подписью, через интернет.

1. Получение расписки о приеме документов от представителя налоговой. В ней указывается перечень полученных бумаг, а также дата их приема. С указанной в расписке даты будут отсчитываться 5 дней, отведенные законодателем на обработку документов и регистрацию вносимых в устав изменений (п. 1 ст. 8 закона № 129).
2. Получение одного экземпляра нового устава с отметкой ФНС о проведении регистрации, а также новой выписки из ЕГРЮЛ.

Госпошлина при внесении изменений в учредительный документ

Уплата госпошлины за внесение изменений в устав ООО является обязательным условием для успешного прохождения процедуры их официальной регистрации. В 2021 году ее размер, согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 800 руб.

Перечислить средства на счет регистрирующего органа можно в любом банке. Главное — получить квитанцию, подтверждающую факт осуществления платежа. Впоследствии она прилагается к заявлению о внесении изменений в устав, передаваемому на регистрацию. Реквизиты расчетного счета, необходимые для оплаты, нужно запросить у сотрудников налоговой.

Заполняем заявление о внесении корректировок, в том числе при смене адреса ООО

Правильно заполненное заявление о внесении изменений в устав ООО по форме Р13001 является залогом успешного прохождения процедуры регистрации совершенных корректировок.

Заявителем, который должен подписать документ и передать его на регистрацию, является директор компании. Согласно ст. 67.1 ГК РФ его подпись должна быть заверена нотариально. При обращении к нотариусу необходимо представить ему следующий пакет документов:

• удостоверение личности заявителя;
• документ, подтверждающий факт наличия у заявителя полномочий на представление интересов ООО (приказ о вступлении в должность и/или копию соответствующего решения, принятого на собрании соучредителей);
• действующий устав предприятия и решение о внесении в него изменений;
• выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее чем за 5 дней до обращения к нотариусу;
• свидетельство ОГРН;
• свидетельство о постановке предприятия на налоговый учет.

Заполнение заявления осуществляется в такой последовательности:

1. В первом разделе документа указывается название организации, ее ИНН и ОГРН.
2. Далее заполняются приложения к основной форме:

• А, если меняется наименование;
• Б, где указывается новый адрес;
• В, Г, Д, Е, Ж, З, если корректируется размер капитала или изменяется размер его долей, принадлежащих участникам (в том числе по причине привлечения новых сособственников или выхода прежних дольщиков из состава учредителей);
• И, если капитал ООО уменьшается вследствие выкупа одной или нескольких его долей;
• Л, если компания регистрирует новые виды деятельности и, как следствие, меняет коды ОКВЭД.

1. Сведения о заявителе указываются на листе М. Его необходимо заполнить вручную, используя ручку черного цвета.

Кто подписывает новый устав

Законодатель не устанавливает определенных требований к форме внесения изменений в устав. Вопрос о том, кто подписывает устав ООО при внесении изменений, законодательством также не урегулирован.

П. 1 ст. 52 ГК РФ указывает на то, что устав утверждается учредителями компании. В ООО, согласно п. 3 ст. 11 закона № 14, устав признается утвержденным в том случае, если за его принятие проголосовали все сособственники. Соответствующее решение должно быть отражено в протоколе общего собрания учредителей (подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14). Такой протокол подписывают все участники проведенного собрания.

Сам устав все соучредители общества не подписывают. Как правило, на первом листе документа проставляется гриф: «УТВЕРЖДАЮ», визируемый руководителем компании. Иногда свою подпись на этом же листе ставит секретарь собрания. Подписать устав могут все участники общества, однако если их много, процедура утверждения документа станет довольно трудоемкой.

Как оформить изменения в устав ООО: образец документа, с помощью которого можно внести изменения

Законодатель не устанавливает точных требований к порядку составления документа, которым фиксируются изменения в уставе ООО, поэтому его можно разработать самостоятельно, опираясь на существующий в организации подход к ведению документации. 

Образец вы можете скачать в разделе "Документы и бланки" в начале статьи.

***

Итак, ответы на вопросы о том, как вносятся изменения в устав ООО, содержатся в действующем законодательстве, регулирующем процедуру государственной регистрации юридических лиц (закон № 129), а также деятельность ООО (закон № 14). Обязательным условием для внесения корректировок является наличие соответствующего решения участников компании, принятого ими в ходе проведения общего собрания. Изменения могут быть отражены как в переработанном тексте документа, так и в дополнении к нему, подшиваемому к старому уставу и являющемуся его неотъемлемой частью.

Еще больше материалов по теме в рубрике: "Бизнес".