Когда в устав ООО вносятся изменения
Согласно ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), устав является единственным учредительным документом общества. В нем содержатся основные сведения о компании, именно на его основании организация ведет свою деятельность. В ходе же существования ООО иногда возникает потребность в изменении информации, включенной в устав. При этом меняться могут как обязательные составляющие, так и необязательные.
Чаще всего изменения вносятся при смене адреса либо корректировке размера уставного капитала и компетенции органов вправления. Срок внесения корректировок в устав законом не установлен, однако есть важное правило, согласно которому все изменения для третьих лиц вступают в силу с момента их регистрации.
Например, если фирма изменила место нахождения, не внося изменений в устав, последствием будет неполучение юридически значимых сообщений, направленных по старому адресу.
Какие изменения нужно внести в устав в связи с принятием 312-ФЗ и 99-ФЗ
Иногда требуется привести устав в соответствие с требованиями изменившегося законодательства. Так, существенное изменение законодательства об ООО произошло в 2014 и в 2009 годах. Однако ни закон «О внесении изменений в главу 4...» от 05.05.2014 № 99-ФЗ, ни закон «О внесении изменений в часть первую...» от 31.12.2008 № 312-ФЗ не устанавливает конкретного перечня изменений для всех ООО, т. к. все зависит от содержания устава.
Приведем пример. До 2009 года минимальный размер уставного капитала был определен как «стократная величина МРОТ». С вступлением в силу закона 318-ФЗ минимальный капитал стал равен конкретной сумме — 10 000 рублей. Так как МРОТ был раньше меньше, чем сейчас, могло случиться так, что уставный капитал общества оказался меньше минимального. Это недопустимо, поэтому подобным компаниям необходимо было поменять устав.
Таким образом, то, какие изменения в устав ООО по 312-ФЗ следует внести, решает сама компания, проведя анализ соответствия устава изменившемуся закону.
Как внести в устав ООО изменения - пошаговая инструкция
Для того чтобы изменения были действительны, нужно их зарегистрировать. Процедура начинается с формирования пакета документов и включает следующие шаги:
- Принятие и оформление решения о внесении изменений.
- Оформление изменений в уставе (или устава в новой редакции).
- Подготовка заявления в налоговую инспекцию по форме № Р13001.
- Уплата государственной пошлины.
- Подача документов в налоговую инспекцию.
- Получение документов.
- Извещение об изменениях заинтересованных лиц.
Теперь давайте рассмотрим каждый из шагов подробнее.
Принятие решения о смене устава
Наиболее просто оформить решение о внесении изменений в устав ООО, если в нем 1 участник. В этом случае он единолично подписывает документ (ст. 39 закона № 14-ФЗ).
Если же участников больше, решение принимается на общем собрании (оно может быть как очередным, так и внеочередным). Делается это следующим образом:
- Созывается общее собрание в соответствии с требованиями закона (ст. 33–38 закона № 14-ФЗ) и устава.
- На собрании проводится голосование по вопросам повестки. За смену устава должно проголосовать не меньше 2/3 участников (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ), хотя его положениями может быть предусмотрено и большее количество голосов.
- Оформляется протокол. В нем фиксируются:
- день и место составления;
- перечень присутствующих участников, наличие кворума;
- вопросы повестки;
- итоги голосования по каждому из вопросов;
- принятые решения.
Для того чтобы протокол был действительным, достаточно подписей председательствующего и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Оформление изменений в уставе
Следующий шаг в процедуре внесения изменений в устав ООО — документальное их оформление. Для этого существует два способа (оба имеют равную юридическую силу):
- Издание документа «Изменения в устав», в котором указывается, какие пункты устава приняты в новой редакции (он будет приложением к действующему уставу). Изменения можно принимать неоднократно, присваивая каждому из них порядковый номер по возрастающей.
- Принятие устава полностью в новой редакции.
Как именно оформить изменения, общество выбирает самостоятельно. Если объем изменений незначителен, целесообразнее воспользоваться первым способом. Если же, напротив, меняется существенная часть документа, удобнее будет использовать в дальнейшем новую редакцию.
Заполнение формы № Р13001
Для обращения в налоговый орган потребуется заполнить форму № Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Заполнению подлежат только те листы, которые отражают вносимые изменения (например, чтобы внести изменить место нахождения, потребуется заполнить лист Б). В итоговый документ включаются только заполненные листы.
При оформлении заявления рекомендуется ознакомиться с приложением № 20 к вышеупомянутому приказу — там содержится подробная инструкция по заполнению форм документов, представляемых в ИФНС.
Подпись заявителя (им выступает директор) требуется засвидетельствовать у нотариуса. Есть только одно исключение: если документы направляются в электронной форме с использованием УКЭП (п. 1.2 закона «О государственной регистрации...» от 08.08.2001 № 129).
Как правило, нотариусы требуют представить следующий пакет документов:
- свидетельство ОГРН (лист записи ЕГРЮЛ);
- свидетельство о получении ИНН;
- протокол (решение) о внесении изменений в устав;
- протокол (решение) о назначении директора;
- действующий устав и изменения к нему (если они оформлялись отдельными документами);
- новую редакцию устава или перечень изменений, подлежащих регистрации;
- паспорт директора.
Госпошлина: сколько и как платить
Госпошлина за регистрацию изменений устава не платится, если пакет документов представляется в налоговый орган в электронной форме, в том числе через МФЦ или нотариуса (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). При этом важно помнить, что услуги нотариуса по передаче документов на госрегистрацию оплачиваются дополнительно.
В остальных случаях взимается сбор в размере 20% от пошлины за регистрацию организации. На момент написания статьи внесение изменений в устав ООО обходится в 800 руб. (подп. 1 п. 3 и п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Заплатить пошлину можно несколькими способами:
- Через банк (строго от имени заявителя, указанного в заявлении).
- С расчетного счета ООО, оформив платежное поручение.
- Через сайт ФНС России (там же формируется платежный документ).
Порядок подачи документов
Стандартный пакет документов для налоговой инспекции выглядит так:
- заявление по форме № Р13001;
- протокол (решение) о внесении изменений в устав;
- устав в новой редакции или перечень изменений в уставе;
- документ, подтверждающий уплату пошлины (его представлять не обязательно, но желательно).
В зависимости от конкретной ситуации могут потребоваться и иные бумаги.
Так, если меняется место нахождения общества, нужно приложить документ, подтверждающий наличие у него права пользования недвижимостью по новому адресу. Исключение — ситуация, когда новый адрес совпадает с местом жительства директора или участника ООО, владеющего как минимум 50% голосов (п. 6 ст. 17 закона № 129). При смене места нахождения общества документы представляются в налоговый орган по новому месту нахождения (абз. 2 п. 1 ст. 18 закона № 129).
Если заявление подается представителем, нужно оформить на него нотариальную доверенность (абз. 2 п. 1 ст. 9 закона № 129). Передаче в налоговый орган подлежит ее оригинал или нотариальная копия.
Подать документы можно одним из способов, указанных в п. 1 ст. 9 закона № 129:
- По почте с объявленной ценностью и описью вложения.
- Непосредственно в налоговую инспекцию либо МФЦ (заявителем или представителем).
- В электронной форме через соответствующие сервисы (с использованием УКЭП заявителя).
- В электронной форме через нотариуса (с использованием УКЭП нотариуса).
Процедура получения документов
Через 5 рабочих дней (если госрегистрация не приостановлена) заявитель должен получить:
- лист записи в ЕГРЮЛ;
- новый устав либо изменения в устав с отметкой налоговой инспекции.
Оба документа выдаются в электронной форме и направляются на адрес электронной почты, содержащийся в реестре, а также по адресу, указанному в заявлении о внесении изменений. При подаче заявления через нотариуса или МФЦ документы будут дополнительно направлены им.
По новому порядку внесения изменений в устав ООО получить лист записи в ЕГРЮЛ и экземпляр устава на бумаге нельзя. Выданы могут быть только документы, подтверждающие содержание ранее упомянутых электронных документов, причем только после дополнительного запроса общества (п. 3 ст. 11 закона № 129).
В случае с подачей заявления через нотариуса последний выдает заявителю документ, подтверждающий равнозначность бумажного экземпляра электронному.
Уведомление заинтересованных лиц
Налоговая инспекция самостоятельно извещает о произведенных изменениях внебюджетные фонды. Обществу же нужно известить об этом своих контрагентов, если того требует ситуация (в электронной форме или письменно). В некоторых случаях может потребоваться заключение дополнительных соглашений к действующим договорам. Например, это необходимо, если изменился адрес и в договоре есть условие о том, что все изменения (в том числе в части реквизитов сторон) должны быть оформлены письменно.
Также может потребоваться известить банк, если это предусмотрено договором о расчетно-кассовом обслуживании. Банки вправе запрашивать экземпляр учредительного документа в новой редакции (или экземпляр изменений в устав).
Также желательно проверить, отражен ли факт внесения изменений в ЕГРЮЛ. Сделать это можно на официальном сайте ФНС России. Отметим, что не все изменения устава сопровождаются внесением новых данных в ЕГРЮЛ. Некоторые, например изменение компетенции директора, этого не предполагают. В последнем случае в реестр будет внесена только запись о том, что процедура регистрации изменений устава имела место.
***
Как видите, процедура внесения изменений в устав ООО не так уж проста. Однако если сделать все по порядку, уделив внимание оформлению документов, то трудностей обычно не возникнет. При этом некоторые организации могут избежать финансовых затрат на мероприятие, если у директора имеется усиленная квалифицированная электронная подпись. Если документация оформлена правильно, через 5 рабочих дней после ее подачи регистрация будет завершена. Подтверждающие этот факт документы в бумажном виде в 2019 году налоговая инспекция не выдает, они приходят на электронную почту компании.
***
Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».