Содержание устава предприятия. Типовой устав
Без устава ООО существовать не может, т. к. это единственный учредительный документ для такой организации. Именно поэтому о его грамотной подготовке следует задуматься заранее. Утверждается устав ООО учредителями общества (на общем собрании) либо единственным учредителем (в этом случае проведение собрания не требуется).
Законом допускается использовать типовой вариант, однако на момент написания статьи типовых уставов ООО Правительством РФ не утверждено.
Нормативные акты, которыми следует руководствоваться
При составлении устава рекомендуется руководствоваться следующими нормами права:
- Гражданским кодексом РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89);
- законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (ст. 4, 12, 32);
- законом «О государственной регистрации…» от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ (ст. 5).
Сведения, которые обязательно должны содержаться в уставе
Требования к уставу содержатся в ст. 12 закона № 14. Во-первых, форма документа — письменная. Во-вторых, в устав ООО, согласно п. 2 данной нормы, обязательно должна быть включена информация:
- о наименовании организации;
- местонахождении общества;
- органах управления фирмой (их состав, компетенция);
- размере уставного капитала;
- правах и обязанностях участников;
- порядке выхода участников из состава общества, последствиях выхода (причем устав может и не предусматривать возможности выхода участников из ООО);
- порядке перехода долей или их частей к другим лицам;
- порядке хранения документов в ООО и их предоставления участникам и другим лицам.
Это полный перечень обязательных сведений, которые необходимо прописать в уставе ООО в любом случае. Однако допустимо включать в документ и иные сведения, если это не противоречит законодательству.
Дополнительная информация, которую разрешено оговаривать в уставе организации
Тут действует принцип «все, что не запрещено, — разрешено». Таким образом, допускается вносить в устав ООО разнообразные сведения о том, как будет функционировать компания после ее регистрации.
Например, можно прописать в уставе условия:
- О порядке изменения уставного капитала. По умолчанию в ст. 38 ФЗ № 14 прописано, что изменить его можно, если за это проголосует более трети участников, но допустимо и изменить это правило, закрепив, например, необходимость единогласного одобрения.
- Порядке дарения/продажи долей другим участникам. По общему правилу согласия на это не требуется, однако в уставе можно прописать и обратное, после чего участник, решивший избавиться от доли, будет обязан запросить согласие на это как от других участников, так и от самого ООО.
- Запрете продажи/дарения доли третьим лицам. Если в уставе прописано, что отчуждение долей в пользу третьих лиц невозможно, то такой запрет нельзя будет обойти.
- Запрете наследования долей в пользу наследников. Если такой запрет прописать, наследники умершего участника не смогут получить его долю. Также можно отразить в уставе, что доли наследуются только при согласии на это участников фирмы.
- Цене доли в ООО. Устав может содержать как фиксированную цену доли, так и описание порядка ее определения.
- Возможности выхода участника из организации. В силу закона выход запрещен, но обратное может быть определено уставом (оплаченная доля в этом случае переходит к ООО).
- Порядке принятия решений по тому или иному вопросу. Можно закрепить перечень вопросов, для разрешения которых необходимо набрать определенное количество голосов (например, 2/3).
- Порядке оплаты уставного капитала. Можно прописать, например, что он не может быть оплачен определенными видами имущества.
Это были лишь наиболее часто встречающиеся на практике, т. е. могут быть включены и другие, в зависимости от конкретной организации и ситуации. Для наглядности предлагаем скачать образец устава ООО, подготовленный нашими специалистами. Его можно распечатать и использовать как наглядный пример заполнения документа, подмечая, какие положения стоит исключить, а какие — изменить или добавить. Далее мы будем рассказывать о том, как заполняется каждый раздел устава.
Заполнение сведений о названии организации
Участники организации могут придумать следующие виды названий:
- Полное (обязательно).
- Сокращенное (необязательно).
- Полное и сокращенное на языках народов РФ или иностранных языках (необязательно).
ВАЖНО! Если вы решили, что фирма будет иметь перечисленные выше варианты названия или только некоторые из них, требуется прописать это в уставе. Если какое-то из названий не указано в учредительном документе, придется вносить изменения в него в будущем.
Как правило, используются полное и сокращенное наименования. При этом перед названиями всегда указывается организационно-правовая форма юрлица (например, «Общество с ограниченной ответственностью "Ирис"» и «ООО "Ирис"»).
Заполнение сведений о месте нахождения компании и размере уставного капитала
Место регистрации компании — это место нахождения ее исполнительного органа (например, директора). Если такой орган отсутствует, местом нахождения компании признается место нахождения иного органа или лица, которые выступают от имени ООО.
Поскольку регистрировать организацию вы будете по месту ее нахождения, то его надо выбирать внимательнее. В частности, чтобы не было проблем с дальнейшей сменой адресов компании при ее переезде, рекомендуется указывать в уставе только населенный пункт (это допускается положениями п. 2 ст. 54 ГК РФ). В таком случае вносить изменения в документ придется при переезде компании только в другой город, но не в другой район или в другое помещение. Подобный подход позволит сэкономить не только время, но и деньги.
Что касается размера уставного капитала, то он равен номинальной стоимости долей участников фирмы. При этом закон требует, чтобы он был более 10 000 руб. Оплатить его можно после регистрации организации.
Заполнение сведений об общем собрании ООО
Общее собрание — высший орган любого ООО (п. 1 ст. 32 ФЗ № 14).
Требуется отразить компетенцию данного органа максимально подробно. Несмотря на то что в п. 2 ст. 33 ФЗ № 14 компетенция уже определена, законодатель предусмотрел и возможность ее масштабного изменения уставом.
При этом некоторые полномочия общего собрания могут быть переданы совету директоров или коллегиальному исполнительному органу (что следует из подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В таком случае потребуется прописать и компетенцию этих органов.
В разделе об общем собрании ООО рекомендуется также определить порядок принятия им решений (например, единогласно либо большинством голосов). Также необходимо указать, когда проводится годовое собрание, можно изменить порядок созыва, подготовки и проведения (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
ВАЖНО! По общему правилу принятие решений на собрании и состав участников подтверждаются нотариусом, но это не всегда удобно. Можно изменить это правило, прописав в уставе иной порядок подтверждения.
Заполнение информации о единоличном и коллегиальном исполнительном органах, совете директоров, ревизионной комиссии
В первую очередь речь идет о руководителе ООО (единоличном исполнительном органе), без которого оно не может существовать. Как правило, это директор, ген. директор или президент — название можно выбрать любое, важно лишь прописать его в уставе.
По умолчанию (в силу п. 3 ст. 40 ФЗ № 14) руководитель фирмы может действовать от ее имени без доверенности, выдавать доверенности, принимать работников. Ему же могут быть переданы функции коллегиального исполнительного органа (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Также в этом разделе потребуется прописать порядок избрания единоличного органа, срок его полномочий, порядок деятельности, порядок принятия решений. Допускается функционирование нескольких таких органов, но при этом рекомендуется разграничить их компетенцию. Кроме того, можно прописать, что директором ООО может быть только ее участник.
ВАЖНО! Полномочия рассматриваемого органа в силу п. 1 ст. 42 ФЗ № 14 могут передаваться управляющему.
Не обязательно, но допустимо сформировать коллегиальный исполнительный орган, прописав в уставе порядок его образования, компетенцию, состав, квалификационные требования к участникам, сроки деятельности. Ему можно передать некоторые вопросы текущей деятельности, а также некоторые полномочия общего собрания.
Допустимо образовать и совет директоров (п. 2 ст. 32 ФЗ № 14), определив его компетенцию, состав, срок полномочий (он может выполнять функции коллегиального исполнительного органа). Однако при этом не стоит забывать, что необходимо прописать порядок избрания председателя совета директоров и его компетенцию.
Ревизионную комиссию обязательно образовывать лишь тогда, когда в организации больше 15 участников (в противном случае это попросту нецелесообразно). Если такая комиссия учреждается, прописываются порядок и срок ее избрания, количество членов, требования к ним.
Заполнение сведений о правах и обязанностях участников ООО
Большинство прав и обязанностей участников фирмы закреплено на законодательном уровне — их достаточно продублировать в документе (посмотрите, как это сделано в предложенном нами образце). Однако в устав ООО могут быть включены и положения, не оговоренные в ФЗ № 14 или ГК РФ, т. к. можно предусмотреть любые права и обязанности, не запрещенные законом.
Ориентироваться необходимо на ст. 8, 9, 10, 21, 22, 31.1, 36, 43, 44, 65.2, 48, а также п. 2 ст. 35 и п. 3 ст. 6 ФЗ № 14 — именно в них перечислены права и обязанности участников организации. Заполняя данный раздел, необходимо найти золотую середину: не загромождать устав лишними сведениями, но и не забыть включить в него нужную и важную информацию.
Заполнение сведений о порядке выхода участников из ООО, перехода долей в уставном капитале
Как мы упоминали, по умолчанию выход участников из фирмы запрещен (п. 1 ст. 26 ФЗ № 14), однако в уставе допустимо прописать, что данный запрет снят. Также в устав ООО можно включить правила покупки долей в организации, их цен, или порядок определения цены.
Кроме того, допускается:
- дать ООО право на преимущественную покупку доли, если участники ее не купили;
- закрепить право участников на покупку части доли;
- отменить требование закона о приобретении долей участниками пропорционально размерам своей доли;
- ограничить максимальную долю участников в уставном капитале.
Заполнение сведений о порядке хранения документов и их предоставления участникам
В силу п. 1 ст. 50 ФЗ № 14 организация должна хранить документы, предусмотренные законом и уставом. Соответственно, можно включить в устав ООО информацию о конкретном перечне бумаг, которые должны быть сохранены. Кроме того, нелишне включить в документ информацию о том, какие сведения должны предоставляться участникам организации по их требованию.
В устав могут включаться и иные положения, если это не противоречит закону. Многие из них вы можете увидеть в представленном выше образце (например, о порядке заключения крупных сделок).
***
Итак, в устав ООО включаются данные, необходимые для создания и функционирования организации. Несмотря на то что данный документ можно корректировать в будущем (после регистрации ООО), рекомендуется продумать все его положения заранее. Это позволит избежать потери времени и денег на регистрацию изменений. Предложенный нами образец устава предприятия-ООО поможет понять, какие положения могут содержаться в документе и как их лучше сформулировать.
***
Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».