Типовой устав для ООО с двумя или тремя учредителями
В соответствии с приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411 с 24.06.2019 у обществ с ограниченной ответственностью появляется возможность облегчить документооборот путем подачи заявления о переходе на использование одной из 36 утвержденных форм типовых уставов.
Они отличаются от персонифицированных учредительных документов тем, что:
- Не индивидуализируют юридическое лицо, поскольку не содержат граф для указания сведений о месте нахождения, уставном капитале и фирменном наименовании организации.
- В принятую форму не могут быть внесены поправки по воле общества. ООО может лишь перейти на использование другой типовой формы. Внести изменения в типовой устав может исключительно Минэкономразвития путем утверждения поправок к приказу № 411.
- Их не нужно хранить в бумажном варианте и представлять в налоговые и другие публичные органы.
Какая именно форма должна использоваться, зависит от нескольких факторов:
- Допускается ли выход участника из компании?
- Как избирается директор?
- Требуется ли согласие участников на отчуждение доли другим участникам?
- Требуется ли согласие участников на переход доли к правопреемникам и наследникам?
- Как оформляется решение общего собрания?
- Применяется ли преимущественное право покупки?
Ограничения при использовании типового устава
Особенности подготовки устава для обществ с одним учредителем раскрыты в другой нашей статье. Решившим же использовать типовой устав ООО с двумя учредителями в 2021 году следует учесть, что не каждое общество сможет осуществить переход или первичную регистрацию с таким документом.
Дело в том, что закон «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ определил несколько аспектов деятельности организации, которые общество должно отразить в учредительном документе. При этом утвержденные формы их не содержат.
В частности:
- Согласно ст. 32 и 41 закона № 14-ФЗ учредительным документом определяются факт образования и компетенция коллективных исполнительных органов управления: дирекции, совета директоров, правления и т. д. Типовые же уставы устанавливают, что руководит оперативной деятельностью юридического лица единоличный исполнительный орган. Таким образом, общества, которые в текущей деятельности руководствуются указаниями коллективных органов управления, действовать на основании типового устава не могут.
- В обществах с 16 или более участниками, в соответствии со ст. 32 закона «Об ООО», создаются ревизионные комиссии или утверждаются аудиторы, нормирование деятельности которых осуществляется на основании положений устава. Однако типовые формы таких правил не содержат — соответственно, организации, в которых более 15 членов, также не могут использовать типовой вариант.
В названных случаях учредителям компании необходимо использовать самостоятельно разработанный учредительный документ.
Правила оформления устава ООО с двумя учредителями. Где можно бесплатно скачать образец документа
Общие правила оформления уставов для обществ с ограниченной ответственностью приведены в ст. 12 закона № 14-ФЗ:
- Документ необходимо оформить в письменном виде и приложить к решению общего собрания о его утверждении.
- Он должен содержать обязательный перечень информации, приведенный по большей части в ст. 12 закона № 14-ФЗ.
Одним из элементов содержания учредительного документа является указание на фирменное наименование общества. При этом в уставе, в отличие от заявления на гос. регистрацию юридического лица, допускается обозначение его как заглавными печатными буквами, так и строчными (п. 14.2.05.55 приложения № 1 к письму ФНС РФ от 31.01.2014 № СА-4-14/1645);
- Устав передается в налоговые органы при регистрации организации и внесении записи о ней в ЕГРЮЛ.
- Все вносимые в документ изменения подлежат государственной регистрации.
- Положения устава, не соответствующие законодательным нормам, не применяются (см., например, постановление ФАС Московского округа от 23.06.2014 № Ф05-5029/14).
Образец устава ООО с двумя учредителями 2021 года можно скачать на нашем сайте:
Порядок смены индивидуального устава на типовой и обратно
Согласно ч. 4 ст. 12 закона № 14-ФЗ участники общества вправе в любой момент принять решение как об использовании в своей деятельности типового устава, так и об отказе от этого документа с последующей разработкой персонифицированного его варианта.
В любом случае понадобится:
- Рассмотреть вопрос о переходе на новый устав на общем собрании участников (ч. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ). Кворум для принятия положительного решения варьируется:
- в случае выбора вида устава при образовании общества требуется согласие всех учредителей компании (ч. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ);
- если участники общества меняют учредительный документ, требуется две трети голосов за (ч. 8 ст. 37 закона «Об ООО»).
- Уведомить налоговые органы об утверждении устава либо переходе на типовую форму. Для этого необходимо заполнить форму Р13014, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ и приложить к ней решение о переходе на типовую форму либо утверждении устава с приложением самого учредительного документа.
Важно: с 25.11.2020 года действуют новые формы ФНС. Прежде для изменения устава также заполнялась форма Р14001, но больше она не действует!
Скачать актуальную форму Р13014 можно на нашем сайте:
Указанные документы рекомендуется направлять через электронные каналы связи (сайт ФНС РФ или «Госуслуги»), поскольку в таком случае общество будет освобождено от уплаты государственной пошлины (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса РФ).
***
Итак, сегодня у обществ с ограниченной ответственностью есть возможность отказаться от разработки учредительного документа. Для этого достаточно представить в налоговые органы заявление по унифицированной форме и решение об использовании типового устава. Однако перед тем как принять такое решение, следует ознакомиться с ограничениями, которые налагает на общество использование такого варианта. Если его использование недопустимо, следует разработать персонифицированный документ. В этом поможет пример устава для ООО с двумя учредителями образца 2021 года, ссылка на который дана выше. Он соответствует всем требованиям законодательства и может использоваться в том числе как база для разработки устава ООО с тремя учредителями и более.
***
Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».