Какова природа доли в уставном капитале ООО
Уставный капитал (далее также — УК) ООО — это минимально возможный размер активов, гарантирующий обеспечение интересов кредиторов компании. Он состоит из долей, номинальная стоимость которых определяет размер реально принадлежащего участникам фирмы имущества (п. 1 ст. 14 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Подробнее о том, что такое УК, рассказано в статье «Уставный капитал ООО - нюансы правового регулирования».
Денежные средства или иные материальные ценности, передаваемые обществу с целью включения их в уставный капитал, приобретают статус доли только после регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 11 ФЗ № 14).
Правовая природа доли в уставном капитале ООО была определена постановлением Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11. По мнению суда, такая доля является объектом гражданских прав, классифицируемых как иное имущество (т. е. имущественным правом по своей сути).
Право собственности на долю может быть передано от одного лица к другому посредством передачи в дар, заключения сделки купли-продажи и пр. Также долю можно передать третьему лицу по договору залога. Иными словами, с ней можно совершать те же действия, что и с другим имуществом, принадлежащим кому-либо.
Залог доли
Право на передачу доли в УК в залог установлено ст. 22 ФЗ № 14. Обязательным условием для его реализации является одновременное наличие следующих условий:
- Отсутствия прямого запрета на залог доли в уставном капитале ООО в уставе компании.
- Согласия общего собрания участников ООО (принимается большинством голосов).
Договор залога должен быть зарегистрирован у нотариуса (п. 2 ст. 22 ФЗ № 14). В течение 2 дней с момента регистрации нотариус передает договор на госрегистрацию в ФНС. К нему прилагается заявление по форме № Р14001 (приложение № 6 к приказу ФНС «Об утверждении…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). На основании представленных документов налоговики вносят в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Залогодержателем, которому передается доля, может быть:
- участник того же ООО;
- третье лицо, не имеющее к компании никакого отношения.
Заложить долю можно и в том случае, если учредитель у общества один. Однако такое действие является весьма рискованным, т. к. владелец бизнеса может полностью утратить все права на свой бизнес, если не исполнит обязательства по договору.
Отчуждение доли
Положения ст. 21 ФЗ № 14 предоставляют право отчуждения доли ее собственнику. Получать согласие на проведение такой сделки не требуется (за исключением случаев, когда обратное установлено учредительными документами компании).
Основанием для отчуждения доли в уставном капитале ООО может быть:
- заключение сделки (купли-продажи, дарения и пр.);
- правопреемство;
- иные предусмотренные законом обстоятельства.
При этом учредители компании обладают преимущественным правом на приобретение отчуждаемой доли по той цене, за которую ее может выкупить третье лицо (п. 4 ст. 21 ФЗ № 14).
Участник, отчуждающий свою долю, обязан известить об этом остальных учредителей и само общество в целом (п. 5 ст. 21 ФЗ № 14). Для этого ему необходимо направить в их адрес нотариально заверенную оферту. Определенных требований к ее содержанию законодатель не предъявляет, поэтому при подготовке рекомендуется руководствоваться общими правилами составления документов, а также учитывать положения п. 5 ст. 21 ФЗ № 14.
В частности, в оферту необходимо включить:
- реквизиты продавца;
- сведения о фирме, доля в которой отчуждается;
- информацию о номинальном и реальном размере доли, а также ее стоимости;
- реквизиты предполагаемого покупателя;
- описание условий сделки, в результате которой доля будет отчуждена;
- порядок внесения денежных средств приобретателем;
- порядок ответа на предложенную оферту;
- дату составления документа и подпись заявителя.
Участники общества могут воспользоваться своим правом на преимущественное приобретение доли в течение 30 дней с момента получения оферты (п. 5 ст. 21 ФЗ № 14).
Оценка доли
Чтобы заложить, продать или использовать долю в УК иным способом, необходимо выяснить, сколько она стоит. Базой для такого расчета является ее номинальная стоимость, рассчитываемая для каждого участника пропорционально размеру капитала, установленному учредительными документами. Однако этот показатель характеризует только то, какая часть активов компании принадлежит тому или иному лицу. Чтобы определить реальную стоимость имущества, правом на которое обладают соучредители, необходимо провести оценку долей в уставном капитале ООО.
Действительная же стоимость доли каждого участника, согласно п. 2 ст. 14 ФЗ № 14, соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его номинальной доли. При этом под чистыми активами понимается разница между фактически существующими у организации активами (без учета забалансовых) и имеющимися у нее обязательствами (п. 4 приказа Минфина «Об утверждении…» от 28.08.2014 № 84н).
ВАЖНО! К определению реальной стоимости доли необходимо привлечь независимого оценщика. Он определит точную стоимость чистых активов компании исходя из среднерыночных цен на момент проведения оценки.
***
Итак, доля в УК ООО является объектом гражданского права наряду с другими имущественными правами, которые могут возникать у юридических и физических лиц. Доля в обществе может быть продана, передана в залог, подарена, завещана и пр. При этом каждое из таких действий должно совершаться в строгом соответствии с требованиями, установленными ФЗ № 14.
***
Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».