Реорганизация ООО в форме присоединения означает передачу организации, к которой осуществляется присоединение, всех прав и обязанностей присоединяемого общества (одного или нескольких). Она является альтернативой ликвидации, потому что в результате данной процедуры присоединяющаяся компания полностью завершает свою деятельность.
Ликвидация ООО путем присоединения: правовое регулирование и цели процедуры
Присоединение — одна из 5 форм реорганизации юридических лиц. Правовой аспект процедуры контролируется как ГК РФ, так и иными нормативными актами, в частности законами:
- «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ;
- «О внесении изменений» от 30.03.2015 № 67-ФЗ;
- «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Целью данного вида реорганизации является укрепление позиций компании путем привлечения новых участников, а также оптимизация управления и налогообложения. Наиболее распространенные причины подобного объединения нескольких юридических лиц — это:
- консолидация активов ООО с последующим выходом на более высокий уровень развития и возможностью привлечения большего объема заемных средств;
- невозможность выполнения поставленных задач, что заставляет более слабую компанию войти в состав более крупной;
- невозможность дальнейшего осуществления коммерческой деятельности — в подобном случае присоединение дает возможность избежать полного банкротства и сохранить долю активов.
Таким образом, подобная форма реорганизации осуществляется на добровольной основе с согласия всех учредителей и позволяет ликвидировать присоединяющиеся компании с наименьшими финансовыми и временными затратами.
Процедура
Для успешной реорганизации ООО в форме присоединения необходимо:
- Провести общее собрание с участием всех учредителей (основной организации и присоединяемых). Порядок проведения собрания регулируется ст. 37 закона № 14-ФЗ, цель его — принять решение о начале процесса реорганизации, результатом является протокол, фиксирующий добровольное согласие всех участников собрания на процедуру правопреемства.
- В течение 3 рабочих дней после проведения собрания направить нотариально заверенное уведомление от ООО в налоговые органы (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Если планируется присоединение нескольких юридических лиц, данный документ отправляется компанией, принявшей решение об участии в реорганизации последней либо определенной решением о реорганизации. Также к уведомлению требуется приложить протокол собрания с одобренным всеми учредителями постановлением о реорганизации. После получения данного документа регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале присоединения. Срок, отведенный на это, — 3 рабочих дня.
- После того как в ЕГРЮЛ будет занесена запись о начале реорганизации, об этом следует незамедлительно опубликовать в СМИ, а именно в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Эта обязанность остается за основной организацией, которая должна напечатать свое уведомление 2 раза с периодичностью в 1 месяц.
-
После занесения в ЕГРЮЛ сведений о планируемых изменениях в структуре компаний предприятие обязано в течение 5 дней поставить всех кредиторов в известность о начале процедуры реорганизации. Для этого нужно отправить заказное письмо с уведомлением о вручении, а также описью всех приложенных документов. Подобную процедуру должны совершить все юридические лица, участвующие в реорганизации.
Гарантии прав кредиторов регулирует ст. 60 ГК РФ. При возникновении права требования до первого уведомления о начале реорганизации кредитор может выставить требование о досрочном погашении обязательств.
- Данный этап необходим, если общие активы реорганизуемых организаций больше 7 млрд руб. Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ, в этом случае требуется получить официальное согласие антимонопольного органа на присоединение. Срок для получения разрешительного документа — 30 дней.
- Реорганизация в форме присоединения требует проведения инвентаризации в каждой организации, участвующей в процедуре. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт, который регулирует правопреемство по всем обязательствам реорганизуемой организации в отношении как кредиторов, так и должников. Кроме того, в данном документе фиксируется порядок определения правопреемства после внесенных изменений, оспариваемых одной из сторон (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
- Заключительным этапом реорганизации является подача документов в налоговые органы. При регистрации нового юридического лица, образуемого путем присоединения, на основе таких документов, как решение о государственной регистрации нового юридического лица и решение о завершении деятельности реорганизуемого общества, ИФНС выполняет следующие действия:
- вносит в реестр информацию о завершении деятельности присоединенного общества и изменении содержащихся в реестре сведений об организации, к которой присоединились;
- выдает заявителю документ, подтверждающий фиксацию в ЕГРЮЛ указанных изменений;
- уведомляет регистрирующий орган по месту нахождения присоединяемой организации о прекращении деятельности фирмы, приложив копии:
- заявления о завершении деятельности присоединяемого общества;
- решения об удовлетворении данного ходатайства;
- выписки из ЕГРЮЛ.
Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, процедура реорганизации в форме присоединения считается завершенной для основной компании с момента регистрации в ЕГРЮЛ факта завершения деятельности последней из присоединяемых организаций.
Необходимые документы
Согласно ст. 14 закона № 129-ФЗ, для проведения реорганизации в форме присоединения требуется представить в налоговые органы следующие документы:
- заявление по форме Р16003;
- учредительные документы всех организаций, принимающих участие в реорганизации;
- постановление о реорганизации в данной форме от имени каждого общества;
- договор о присоединении;
- протокол общего собрания;
- копию публикации в СМИ;
- документ об уплате госпошлины;
- передаточный акт.
Возможность отказа в реорганизации путем присоединения
После подачи заявления о реорганизации и предоставления необходимых документов в налоговые органы сотрудники ФНС начинают тщательную проверку. Сверяются адреса компаний, направляются бумажные и электронные письма по указанным координатам, а также проводятся беседы с руководством обществ, участвующих в реорганизации.
Не всегда налоговые органы удовлетворяют просьбы учредителей о присоединении к обществу новых юридических лиц. Согласно ст. 23 закона № 129-ФЗ, причины отказа могут быть следующие:
- несоответствие представленных документов;
- представление документов в иной регистрирующий орган;
- подписание заявления не уполномоченным лицом и др.
***
Таким образом, реорганизация в форме присоединения позволяет объединить несколько фирм в одну, а остальные — ликвидировать. Инструкция поможет разобраться в процедуре.